城中兵力薄弱，又加猝不及防，駭然不知所措。同時，姑臧城內，一直蟄伏的內衙斥候、密探緊密配合，利用各種破壞煽動暗殺手段，瓦解開始惶然的民心和鬥誌。
關鍵時候，張茂極為沉鷙，不僅親自登上城頭，指揮防守，竭力抵禦；同時，他竟然傳令前線的竇濤所部，不要以姑臧為念，更不可回師救援，以防中了秦軍之計，當務之急乃是迅速擊敗高嶽，才好沒有後顧之憂。
竇濤接令，也是深以為然。但是軍心這種東西，是肉眼看不見的微妙所在。往往高級將領決意死戰到底的時候，中下層官兵的意識卻已悄然發生了變化。得知相對空虛的姑臧城被激烈圍攻，擔心一旦城破，王公貴族們多有辦法或者投降賄賂自保，但普通民眾包括兵卒們的親人，便難免會遭到忿怒的秦軍屠戮，前線涼兵的心理，不知不覺開始急躁，很多人要求應該立即回師姑臧，不應在此徒然消耗戰機。
高嶽麾下此時剛剛大換血，立時便重新有了近三萬戰意高昂、康健勇銳的生力軍。在得知夏州軍深入敵境正猛攻姑臧時，高嶽當機立斷，在如此這般安排之後，開始傳令撤退！
接到秦軍主力有條不紊開始緩緩撤退的消息，涼軍主將竇濤頓時覺得進退兩難。若是追擊高嶽，那麼便會裏京師姑臧城越來越遠，屆時姑臧遲遲等不來大軍回援，隨時都有陷落的可能；若是不理會高嶽，立即回援姑臧，那麼可以肯定，秦軍主力必然會掉過頭來，緊隨身後不斷襲擾，從而找到機會擊敗涼軍。
這樣典型的以退為進的方法，狠狠地將了竇濤一軍。竇濤召集眾將，緊急商議，最後多數人都提議，若是追擊高嶽，便會深入秦國境內，屆時對本軍的危險性就會越來越大；不如眼下放棄與他交戰，速回姑臧援救根本，至少可保證國土無虞。唯一要注意的是，必須時刻保持警惕，嚴密注意防止身後被秦軍尾隨反擊就是了。
於是涼軍心憂姑臧，再不延遲，拔營便就回師。預料之中的是，秦軍果然又回轉身，反過來追擊涼軍。竇濤仗著早已有備，將秦軍擊退，殊不知此乃高嶽特地安排。隨後數日內，秦軍一連三撥攻勢，都被防禦嚴密的涼軍打敗，似乎不得已隻好又掉頭跑了。但實際上，秦軍以三千求死軍為中堅，複挑選一萬精銳，在高嶽親自率領下，迅速回返，開始繞道，以和涼軍平行方向，始終在十裏外屏息緊隨，其餘兵馬仍舊大張旗鼓，做足聲勢頭也不回的往秦州撤退。
得報後，竇濤以為秦軍一去不返，終於放下心來，下令全軍加速前行，時間緊迫務必要回報姑臧，於是全軍歸心似箭，一門心思狂奔往回。撫戎將軍張閬，奉令斷後，總道秦軍一敗再敗，今朝遁去無有能力再來追擊，但縱騎遊獵，沒有設備。
秦軍在高嶽親領下，人馬噤聲，晝夜兼行，到了姑臧之西百十裏之外的烏鞘嶺。因奉高嶽密令，姑臧城下的夏州軍，早先已然分出三千悍卒，掩人耳目的潛行，提前埋伏在了嶺上，以和主力形成前後夾擊之勢，但涼軍至此尚未察覺。
俄而清晨天降白霧，蒼穹無光。涼軍夜宿方醒，正擬整軍啟行，哪知山上已鼓角亂鳴，震動幽穀。駭然開營仰望，見不知何處的秦軍正從山腰殺下來，好似泰山壓卵一般。涼兵早起，人人皆還帶些昏沉，又腹中饑餓尚未進食，這番倉猝遇敵，登時便起慌亂。
主將竇濤，還算知兵，忙調弩手繞出陣前，欲以箭雨抵住陣腳，爭取時間；一麵急令全軍結陣，準備反擊。孰料高嶽主力，早就在旁覷得真切，突然從身後猛烈殺出，正如風掃殘葉，所過皆靡。前後夾擊短兵交接之下，涼軍鐵騎又急切間施展不開，於是四萬多涼軍或死或傷，連逃帶降，悉數崩潰。數千將佐，護著主帥竇濤，拚死殺出一條血路，踉蹌走脫，副將田齊被生俘，張閬戰死。