留壩既下，謝艾接著迅速南下，疾馳至定軍山時，因為北上的成軍還未到達漢中地界，而陳安將所有兵力都用在了前線抵禦秦軍，後方根本沒有安排什麼軍隊把守，故而謝艾輕而易舉又占據了製高點定軍山，隨即一鼓作氣直奔南鄭城。
陳安剛剛渡過褒河，得到薑衝兒急報後，不由大驚失色，繼而憂慮到後方空虛的嚴重性。他命令大將石容帶兵五千，速往留壩去支援薑衝兒，並再三囑咐，如若薑衝兒兵敗，便與其合兵搶駐定軍山。陳安自己親率主力，要去往留壩以南五十裏處的馬道鎮布防。謀主趙募已經意識到問題迫在眉睫，苦勸陳安此時應立即改變策略，必須要馬上回師南鄭，保住根本，萬一薑、石都失敗，也不至於進退失據。陳安左思右想，最終拒絕了趙募的建議，當下率領全部一萬人馬，直奔馬道鎮，隻想在留壩附近阻擊住秦軍的步伐。
但如此一來，就耽誤了很多的寶貴時間。等陳安南返至剛離開平木，薑衝兒兵敗身死、留壩失守的壞消息傳來。陳安幾乎驚得摔下馬來，一方麵痛惜薑衝兒，一方麵他也曉得，留壩陷落，便代表著空虛的後方就此一覽無餘的展現在敵人麵前。他隻好改變計劃，下令立即趕回南鄭，急火燎燒地剛到了勉縣，更大的噩耗又傳來，大本營南鄭城竟也落入秦軍之手了！
陳安急怒攻心，忙令親兵傳召石容速回，與自己會合，要趁著秦軍奪城未久，用強攻再複搶回。但隨即探子來報，定軍山上，不知怎地也有了大股秦軍把守，並將石容死死阻攔和包圍在山北，石容損兵折將卻不得逾越半步。
樁樁件件不利消息使人極為煩憂。得報後，陳安部下軍心愈發動蕩，時時有逃亡者，俄而竟有傳言紛紛，有說秦軍兵發五萬，又說是八萬，最後傳的有鼻子有眼，說那夜薑衝兒戰敗時，對麵火光明亮幾百裏，所以秦軍總數怕不下三十萬。陳安軍基層兵卒俱都惶惑，漸至群情洶洶，俄而漢中郡大震，四處風聲鶴唳相似，陳安甚至不得已一日數次遷移主帳，夜間睡覺也衣不解甲，以保安全。
見局勢突然崩壞，事不可為，趙募勸諫陳安有得有失當斷則斷，幹脆放棄當前所有，帶著還剩下的七千人馬，迅速離開此地，從亂局中抽身，往成都逃去，投身於李雄麾下，留待將來再做計較。陳安此時方寸已亂，又因為心中本來輕視謝艾，但當前還沒有和謝艾正經地交過手，便已連續在其手中吃了大虧，導致很是憤懣恚怒，不甘心毫無反擊便就掉頭逃走。陳安思來想去，再次拒絕了趙募的建議，打算強行收複南鄭，不願做縮頭烏龜，要與謝艾正麵死戰。趙募麵如死灰，連連點頭稱是，繼而借故告退，待回到自己帳中，立即略略收拾了細軟等隨身包袱，趁人不備溜之大吉。
軍師的不告而別，愈發使軍心搖動。到了此時，陳安也頗有日暮西山窮途末路的惶懼之感。在強打精神後，陳安率軍親去救援石容，但秦軍既然早已占據了定軍山有利地形，自然將主動權握在手中，陳安被牢牢擋住，不得前進，徒然耗損了兵卒糧秣好幾天，又聞身後南鄭城又有秦軍殺氣騰騰而來夾攻他，不得已隻好倉皇撤走，引著不足五千敗軍，往南朝著巴西郡漢昌城方向，打算投奔成國巴西太守李鳳而去。
謝艾使楊堅頭率三千精騎疾追。不足百裏便追上，陳安憤恨，數次回身與楊堅頭交鋒，麾下兵卒連傷亡帶潰散，急劇減少，竟似有鳥獸散之感。
適逢天色近暮，大雨滂沱，道路泥濘，馬失前蹄。陳安無奈舍棄坐騎，徒步奔逃。但身後的楊堅頭也下馬緊追，仍舊如蛆附骨，擺脫不得。陳安忿怒，再次返身迎擊，與楊堅頭交手。但楊堅頭步戰更優於騎戰，陳安心中焦躁，又因風寒未愈，四肢無力，便有些招架不住，被楊堅頭砍傷左臂，隨即在左右親兵拚死掩護下掉頭逃脫。
秦軍士兵大舉包圍，四處搜索，一時不知其所在。後有陳安部下小兵，貪圖懸賞，向楊堅頭告發陳安藏身之所，大雨方停之時，在某處狹小隱蔽的洞穴中，終於將陳安抓獲。