公司人格否認製度及其適用
經濟視野
作者：楊博
摘 要：公司人格否認製度最先確立於英美法係的判例之中，我國公司法於2006年將其明確確立。但該製度在當下的司法實踐中常常有被濫用的傾向，基於此特點，對其適用應遵循窮盡救濟原則，實際有效等原則。作為一種前瞻性的理論憂慮，我們在實踐當中應當謹慎，準確的適用這一製度，並要認真考慮在適用範圍、可操作性、舉證責任等方麵進一步完善公司人格否認製度。
關鍵字：公司人格否認;公司人格獨立;法人製度完善
公司人格否認理論始於上世紀初，最早確立於美國1905年的一個判例當中，隨後該製度陸續被很多國家接受。我國《公司法》第20條第1款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
一、“公司人格否認”理論評析
1.公司人格否認的法理學基礎
（1）公平正義原則。法律的價值起到對社會價值的導向作用，公司法人製度從設計上來看能夠通過降低投資者的風險而吸引社會公眾的投資，並最終擴大社會財富的增長，從這種意義上講公司獨立人格否認是公平正義的法律價值在公司法領域內的具體體現。
（2）誠實信用和禁止權利濫用原則
誠實信用原則、禁止權利濫用原則作為民商法的強製製性規範是法院在解決糾紛、處理案件時可以直接適用的基本原則，因此也成為了法院適用公司人格否認的法律根據。
2.公司人格否認的法律特征
（1）公司法人人格否認製度的效力範圍僅限於特定的法律關係中。公司人格否認作為一種事後的司法救濟，是針對公司股東濫用公司獨立人格的事後規製手段，主要運用於司法判例中，其針對的僅僅是特定法律關係中的特定事實，在公司參加的其他法律關係中其依舊擁有獨立的法人人格，並不影響公司作為一個獨立實體合法存在。
（2）公司人格否認針對對象主要是控製股東，由他們承擔民事責任。人格否認的結果是追責到股東，但不是意味著股東都得承受這一法律後果，實施了濫用公司人格行為的股東才是承擔法律責任的主體，其他股東則不受到影響。
（3）公司人格否認製度適用前提是公司獨立人格的合法存在，其要求主體適格。主體適格是指公司須合法有效成立，公司未取得法人資格、法人資格消滅，或者存在一些其他無效事由時，所產生的債務清償都不能適用該原則。
（4）公司人格否認是具有侵權性質的民事責任
公司人格否認的適用是基於公司股東的侵權行為，由於股東濫用公司人格而致使債權人的利益遭到損害，進而否定公司的法人資格，使得債權人可以向公司股東直接追索責任。