戰國時傑出的軍事家孫臏從魏國到了齊國，受到齊威王的賞識，任軍師。齊威王早就從大將田忌那裏聽說，孫臏足智多謀，精通兵法，是個了不起的人才，但他沒有親眼見過，所以想找個機會試一試孫臏的智謀。
有一天，齊威王由田忌、孫臏等陪同，一起來到一處山腳下。齊威王對他們說：“你們誰有辦法讓我自己走到山頂上去？”
田忌說：“現在正是葉落草黃的時候，在周圍點一把火，大王就得往山上走。”齊威王說：“這是用火攻，也算是一個辦法，但太笨了。”
一個大臣說：“再就是用水淹。”齊威王搖了搖頭，表示不讚同。眾大臣想了一陣子，還是沒有想出一個好辦法，能讓大王自己走上山。
這時，齊威王看了看一直在旁沉默不語的孫臏，問他：“你有什麼好辦法？”孫臏顯得很為難，他說：“大王，我沒有辦法讓你自己走到山頂上去，但是，如果你在山頂上，我倒有法子讓你自己走下山來。”“真的。”“大王不妨試一試。”
齊威王由田忌等簇擁著，吃力地從山腳走到山上。
到了山頂，孫臏突然對齊威王說：“大王，請饒恕我的冒昧，我已經讓您自己走到山頂上來了。”齊威王和大臣們頓時恍然大悟，他們中了孫臏的上山之計了。