戰國時傑出的軍事家孫臏從魏國到了齊國,受到齊威王的賞識,任軍師。齊威王早就從大將田忌那裏聽說,孫臏足智多謀,精通兵法,是個了不起的人才,但他沒有親眼見過,所以想找個機會試一試孫臏的智謀。

有一天,齊威王由田忌、孫臏等陪同,一起來到一處山腳下。齊威王對他們說:“你們誰有辦法讓我自己走到山頂上去?”

田忌說:“現在正是葉落草黃的時候,在周圍點一把火,大王就得往山上走。”齊威王說:“這是用火攻,也算是一個辦法,但太笨了。”

一個大臣說:“再就是用水淹。”齊威王搖了搖頭,表示不讚同。眾大臣想了一陣子,還是沒有想出一個好辦法,能讓大王自己走上山。

這時,齊威王看了看一直在旁沉默不語的孫臏,問他:“你有什麼好辦法?”孫臏顯得很為難,他說:“大王,我沒有辦法讓你自己走到山頂上去,但是,如果你在山頂上,我倒有法子讓你自己走下山來。”“真的。”“大王不妨試一試。”

齊威王由田忌等簇擁著,吃力地從山腳走到山上。

到了山頂,孫臏突然對齊威王說:“大王,請饒恕我的冒昧,我已經讓您自己走到山頂上來了。”齊威王和大臣們頓時恍然大悟,他們中了孫臏的上山之計了。