春秋時，齊國大將鮑叔牙率兵進犯魯國。魯國國君魯莊公聽到齊軍侵犯的消息，十分惶恐不安。大臣施伯向魯莊公推薦了隱士曹劌（guì）。莊公問曹劌：“你有什麼辦法可以抵抗齊軍？”曹劌答：“戰爭的情況是變化莫測的，應該臨機應變，設計製勝。”魯莊公覺得曹劌很有才華，便叫他隨軍出征，給自己當參謀。
齊、魯兩國軍隊在長勺（今山東曲阜北）相遇。雙方擺開陣勢，對壘起來。齊將鮑叔牙憑著兵力的優勢向魯軍發動了進攻，齊軍排山倒海般地衝了過來，魯莊公著了慌，想馬上擂鼓發起反擊，曹劌當即阻止說：“且慢，現在還不是時候。”於是，傳令偃旗息鼓，嚴陣以待，堅守陣地。齊軍第一次衝鋒沒能奏效，隻得退回原地。過了一會，齊軍再次擂鼓衝鋒，魯軍仍巍然不動，齊軍又退了下去。鮑叔牙以為魯軍曾敗在自己手裏，吃過苦頭，兩次衝擊都不敢回擊，一定是已經心怯膽喪。
他想如果再發動一次進攻，齊軍肯定會狼狽而逃的。於是，他下令第三次衝鋒。
曹劌聽到齊軍的第三次鼓響，便對魯莊公說：“現在到了反擊的時候了。”魯莊公一聲令下，戰鼓齊鳴，魯軍迅雷不及掩耳地衝向齊軍，已經勞累不堪而且鬥誌已經鬆懈的齊軍，沒有防到這一招，慌忙招架，被殺得大敗而逃。
在慶功會上，魯莊公問曹劌：“你為什麼要等到敵軍三通鼓後才出擊，這其中有何奧妙呢？”曹劌說：“打仗全靠勇氣。
齊軍第一次擂鼓時，士氣最旺盛，銳不可當；到了第二次鼓響，對手又不出擊的時候，士氣就開始鬆懈；到了第三次鼓響，士氣已衰竭，戰鬥力減少大半。而這時，我們的士兵卻保持著旺盛的士氣和充沛的體力。所以，我出其不意，一鼓作氣，策新羈之馬，攻疲乏之兵，就取得了最後的勝利。”