按照戰區指揮部的想法，既然鬼子第十軍從後邊上來了，留在原地和鬼子死戰已經不現實。
所以戰區指揮部的想法是撤退到國防工事，即吳福線和錫澄線。
這兩條位於浙江省內的國防工事都是由德國專家指導修建的，工事戰壕大多數都是鋼筋混泥土，而且暗堡林立。
相對於在上海郊區依靠簡陋的戰壕和鬼子硬拚，撤到這兩條國防線和鬼子打的話，將會給予鬼子重創，同時爭取到時間，能夠抽調更多的部隊抵達戰場增援。
雖然戰區指揮部的想法是好的，但是南京的統帥部卻不怎麼想。
在上海作戰的各部隊正有序的撤向國防工事，準備第二階段作戰的時候，南京統帥部下達了新的命令，那就是立即掉頭回去，奪回陣地，再堅守一個星期。
因為部隊一旦從上海地區撤離的是，也就等於中國軍隊放棄了上海。
而委員長正期待幾天後的九國公約會議，希望國際予以調停，所以不想這麼快的放棄上海，想要國際上看到中國軍隊還在堅持。
為了避免陷入包圍，各部隊正在大踏步的撤向國防工事，當新的命令下達的時候，頓時讓各部隊一片混亂。
有的部隊執行命令，立即調頭回去想要繼續堅守一個星期，還有的部隊沒有及時得到命令，還在大踏步的後撤，導致整個戰場一團糟。
而鬼子的追兵已經撲過來了，許多放棄的陣地已經被毀掉，一些部隊雖然及時的掉頭趕回去了，但是陣地都被毀掉了，壓根擋不住鬼子的進攻。
原本井然有序的撤退因為一道回防的命令而弄得一團糟，在鬼子的衝殺下，幾十萬部隊擁擠在幾條主幹道上，最終演變成了一場史無前例大潰敗。
許多中國官兵在上海戰場上和鬼子血戰了三個月，他們和鬼子寸土必爭，反複的爭奪，許多地方打成了屍山血海。
但是他們麵對命令反複的統帥部，最終麵臨一場慘白，在亂糟糟的撤退道路上，軍官找不到士兵，士兵找不到軍官，局勢最終失控。
而鬼子也一向大膽而冒險，他們派出了許多支滲透挺進部隊，他們不管大路上潰敗的中國官兵，徑直的朝著縱深穿插。
這些鬼子兵們有的穿著中國百姓的服飾，也有的穿著中國官兵的軍服，他們一路燒殺衝擊。
許多正在撤退的中國官兵還在路上就得到消息，鬼子已經越過他們，截斷了他們的退路。
恐慌像瘟疫一般蔓延著，原本向後撤退的部隊開始分散突圍，以至於幾十萬軍隊一朝崩潰。
當鬼子的主力在前方對潰敗的中國軍隊進行窮追猛打的時候，鬼子的後續部隊則是在占領區展開了圍剿作戰。
因為中國軍隊撤退的太過於匆忙，許多的部隊來不及撤離，直接滯留在了淪陷區，他們成為了鬼子主要的清剿對象。
張劍鋒他們在廢墟裏休息的時候，卻不知道危險正在逼近，一隊荷槍實彈的鬼子兵正靠近他們。