陳勝占據了陳縣時，已擁有步兵數萬、騎兵千餘和戰車六七百輛，使召集當地三老想自立為王，三老勸他立楚國宗室的後裔，以爭取他們的擁護，不料被陳勝拒絕了。
公元前209年，陳勝自立為王，號“張楚”，任吳廣為副王。陳勝成了中國曆史上的第一個農民皇帝。之後，陳勝的隊伍迅速發展壯大，陳勝派吳廣、周文西進函穀關時，已有幾十萬兵馬及戰車千輛。
吳廣的部隊已向鹹陽方向逼進，為對付起義軍，秦二世特準了少府章邯的請纓。讓他帶領被赦免的七十萬犯人、民工組成的隊伍，去抵抗吳廣，於是這些雖然是烏合之眾的大軍，但因為獲得特赦後反倒玩命起來，向函穀關開去……
陳勝因為驕傲殺掉了來看他的老鄉而大失人心，加之內部兵將爭權奪利不服從調動，不去支持孤軍深入的吳廣，致吳廣被內部兵將們殺害。陳勝被章邯的大軍包圍，也兵敗於下城父（今安徽蒙城西北）後被他的車夫莊賈所殺害。
陳勝、吳廣起義終至失敗。
陳勝、吳廣死後，又一支起義隊伍項梁立楚懷王的孫子熊心為王，仍稱楚懷王。項梁率部和章邯交戰時因輕敵被章邯偷襲，死於戰場上。侄子項羽悲憤至極，殺了怠兵不進的宋義，破釜沉舟和章邯決戰，大敗秦軍，章邯的副將王離（王翦的孫子）被俘。
秦滅六國，楚毫無過錯，所以楚人亡國時曾發誓：哪怕隻剩下三戶人都一定要報仇。所以楚軍的戰鬥力極強。
章邯被項羽殺得大敗而逃，焦急萬分，便派長史司馬欣去向趙高求援，不料趙高拒而不見。司馬欣料想趙高必然要加害於他，便從一條小路逃回軍中。趙高果然派人去追他，沒有追上，司馬欣回到軍中，向章邯稟報：“趙高把持了一切政權，下麵的人不可能建功立業。如果仗打贏了，必定要遭趙高的妒害；打敗了不免要遭處死，望將軍三思。”
章邯聽了沉默不語。
這時，侍從呈上項羽部下陳金的信，章邯展開，讀道：
“秦將的命運都是很慘的，白起戰功屢屢，然而最後被刺死。蒙恬，北逐匈奴，開辟疆土千裏，最終被斬於陽周。現在趙高當政，小人得誌，有功的被殺，無功也被殺，何況天要亡秦，大勢已去，將軍已陷孤立，試想再存在下去，可能嗎？將軍不如倒戈與各路諸侯聯合，簽訂和約，共同攻秦，割地為王，總比自己被殺，妻子被虜要強。”
章邯歎了口氣，暗中派人去與項羽聯係。
項羽召集軍吏商量，說：“軍中缺糧，不如答應章邯簽約。”大家表示同意。於是就在當年商王朝的舊址殷墟，與章邯締盟。章邯向項羽哭訴趙高的罪惡，項羽安慰了他一番，封章邯為維王，司馬欣為上將軍，從此，秦軍更無能抵抗起義軍的人了。