2、入區條件/風險控製
投資強度、稅收貢獻一定是所有投資企業最頭痛的問題，近些年政府的“胃口”暴漲，強度要求從100萬/畝到300萬/畝，稅收要求從10萬/畝到30萬/畝隻用了大約三年的時間。對企業來說，理想的狀態是爭取隻做預期不做承諾，若要承諾絕不附帶違約責任。為了達到這個理想狀態就需要在第一步時給予政府足夠的信心。反觀政府需求，有時要的是工程形象，有時要的是政績和企業名氣，有時要的是稅收，如何更準確的把握政府的核心需求是企業要費心思研究的課題。
如果實在說服不了政府，對企業來說就成為風控尺度把握的問題了，因為如果深究，地方政府簽署的投資協議約定入區條件是否具有法律效力是個待考量的問題，而且簽署投資協議一定程度上是違背土地招拍掛製度的。另一方麵，中國政府5年一次換屆，即使簽署了協議，未來是否會有人來追究企業責任，也是待考量的問題。市場上由於企業稅收或者投資額達不到而導致土地被收儲的情況幾乎沒有發生過，即使發生，雙方也是本著協商的態度解決，強製收儲的可能性微乎其微，之所以有些企業敢於承諾替政府引進其他行業的龍頭企業，或者政府要求10萬稅收，企業敢於承諾30萬，一定程度就是考慮到了以上兩點因素，輔以政府公關，認為風險可控。
3、優惠政策
優惠政策一般有幾種：固投補貼（其實就相當於土地款返還）、貸款貼息、基礎設施配套費補貼（約70-110元/平方米不等）、科技扶持補貼、稅收返還（地方留成部分，大約2免2減半）
如何為企業爭取最大程度的優惠政策呢？最簡單使用的途徑有兩個，需要有一定人脈關係，一是通過業內谘詢，了解競爭對手的優惠條件；二是通過政府多條招商渠道谘詢。
4、深挖細節
做一手項目比較有趣的地方就在於細節，因為每個一手項目都不盡相同，永遠不知道會出現什麼新的問題。舉個例子，曾經操作過的一個項目，項目介入時間較早，由於政府給予支持及優惠力度較大，公司決定投資。但在操作過程中，由於單期土地麵積不能超過300畝需分兩期土地供應；且地塊呈梯形不便於切割；且地上有高壓線路橫穿；且地塊無準確紅線圖；且公司希望一期土地靠近主路等等原因，通常隻有2-3頁的投資協議，變成了厚厚的30頁的投資協議，協議厚度幾乎可以媲美股權交易，談判過程也是異常艱難，但事後回味也是樂在其中。
5、政府關係維護
協議的簽署隻是階段性的工作成果，後期土地的相關基礎配套建設，優惠政策的落實，項目開發報批報建手續的辦理等等大量工作都需要政府給予支持，後期如何與政府保持良好的合作關係也是重中之重。
（二）二手項目以股權交易為例，
1、簽署MOU
MOU有幾個比較核心的內容，一是收購標的，首先要明確收購的標的都包括哪些資產，尤其是股權收購的時候，收購範圍是否包括一些附屬資產，如空調、辦公設備以及其他的一些設備，如果不包括就要在交接前進行表內資產的財務處理，約定不明，後期有可能會產生分歧和糾紛；二是價格，MOU的價格有兩種描述方式，約定一個明確的價格或者約定一個價格區間；三是價格調整因素，這點很重要，一定盡量把能夠預見的，會引起交易價格變化的因素寫齊全，如或有負債、資產缺陷等等。四是排他期，約定在公司簽署MOU後一定期間內，轉讓方不得與其它意向方進行接觸，保障公司權益。
2、盡職調查
盡職調查需要轉讓方事先充分披露信息，各專業安排對接人員，因為盡調是個需要全體動員的工作，通常由投資部門組織，其他職能部門負責人參與，包括財務盡調、法務盡調、工程盡調、市場盡調，如果事先安排不充分，很容易導致盡調團隊無功而返，浪費人力物力。
盡職調查可以由內部完成，也可以聘請第三方谘詢公司，如果是基金類的公司或者公司未來有計劃要對接資本市場，通常會選擇後者，相對來說比較有公信力。
財務盡調，主要核查土地款支付情況、租賃合同及收入確認、帶息負債及抵押、對外擔保、稅務、職工薪酬履行情況等等。二手項目通常簡單的做法就是隻收購土地及房產，其它資產需要剝離，包括員工關係，收購前確定清楚目標公司有哪些負債及擔保，調整財務報表，最為最終交易價格確認的基礎。關於或有負債及擔保，舉個例子，在杭州做過的一個交易，經過盡調了解到當地的私人企業非常流行在彼此之間做短期的借款和擔保，合同通常可能隻有幾頁紙，很難徹查，因此在交易結構設計上留了20%的尾款，12月後支付10%，24月後支付10%，爭取避免相關風險。