淮南壽春城，江東軍、徐州軍、山賊軍相繼接管，一方攻下壽春，另外兩方就不約而同地攻城，袁術傾盡財力粉雕玉琢的堅實華麗的城牆，被攻得滿目瘡痍、千瘡百孔、不忍直視。壽春城中和城外方圓百裏，不時煙火彌漫，號角聲四起，征抓壯丁不斷，普通百姓都走了。
當劉備的大軍像潮水一般向壽春城用來時，其餘三方軍馬便隻有潰散的份了。
站在壽春城上的吳國上將周泰望向城下，他從沒把那些亂民，像什麼黃巾，像什麼山賊，方在眼裏過。但此刻，當他看見城下劉備的十萬民兵隊拿著鐵鍬木鋤用上壽春城時，呐喊壯威聲壓過了不遠處淮河的濤濤奔流聲，十萬民兵雜亂無章地衝上前來，毫無章法毫無戰陣可言，但卻讓自己覺得，即使是率領十萬裝備精良的士兵衝上前去，也抵擋不住。
打仗，打的不就是氣勢嗎？
周泰不想反擊了，劉備的兵都是民兵，打光了他也不可惜，他周泰的可都是訓練士卒的江東子弟兵啊，現在在壽春附近的總共也就三千。
“撤出壽春，我們向東退守廬陵郡！”周泰淡淡說道。
本在圍攻壽春的徐州兵、李勳雷薄等眾，不是潰逃就是繳械投降。
“孤與揮大軍南下攻吳，以報孤兄弟之仇，解決被江東孫賊剝削的人士，使孫權還土於當今天子，汝等意下如何？”劉備在馬上揮著雌雄雙股劍兄眾將喝道。
“好好好。”“屬下定當奮勇殺敵！”“降將定當將功補罪，以報明公不殺之恨！”“屬下當盡死力！”應和聲四起。現在跟在劉備身邊的基本上都是武藝不好說但沒有謀略的武將，問他們意見，就像照鏡子。
“好，正合孤意，孤欲攜戰勝之威，今日起兵，直接南下廬江，領江東孫權心驚膽戰，哭睡不得，你們有什麼看法？”劉備看見下屬們都同意自己的意見，很高興，繼續喝道。
眾人大聲應和。
忽悠一人跪倒在劉備麵前，乃是孫乾，勸諫道：“皇叔，我認為實在不該南下打江東啊。現在曹操大軍在河北，我們正可以趁火打劫，奪下中原富饒之地啊！”
劉備怒道：“若孤不能為孤兩位弟弟報仇，縱使稱霸天下，又有何用！況且，孤乃大漢皇叔，怎麼能趁火打劫之事！待孤統一江東之後，當會揮軍北上，替聖上平清朝野！”
眾人紛紛應和，把孫乾拉了出去。
劉備摔軍南下，軍隊多是流民，稱十萬大軍。
這時孫權在采桑，周瑜大病初愈，和魯肅在廬江，但廬江軍師還是掌握在老將程普手中，麾下潘璋徐盛猛將成雲。
孫權修書程普：“劉備軍十萬之眾，老將軍可需要從江東三圈抽調兵力防守？”