巴赫上尉和他的手下人穿著汗漬斑斑的衣服在哈爾法牙關上的據點裏徹夜等待著，他們忍受著沙漠跳蚤的無情進攻，一有空閑就偷偷打個盹兒。沙漠中的白晝來得很突然，淩晨4點時，月光已變成了陽光。隨著一陣馬達聲的響起，遠處出現了縷縷沙塵。當轟隆隆的裝甲車隊躍入眼簾時，人們的神經開始繃緊了。炮彈的刺耳聲宣布了英軍又一次攻擊的開始。
隨著盟軍的腳步聲越來越清晰，久久等待的德軍終於忍不住了，巴赫上尉發出了開火的命令。88毫米的大炮發出印度軍隊以前從未經曆過的響聲。很快，其他反坦克炮火也加入進來，好幾輛“馬蒂爾達”坦克頃刻間冒出濃煙，停了下來，履帶、炮架和金屬碎片散落一地。被毀壞的坦克後麵的印度步兵拚命地試圖往前衝，但在密集的炮火下，這是根本不可能的。英國的大炮瞄準意大利的炮兵陣地一陣猛打，但還是無法壓製住對方的反擊。同時，德國的炮隊繼續轟擊，迫使英軍節節撤退。
巴赫上尉和他的部隊頑強地守住了關隘。
高炮低射成了隆美爾挫敗丘吉爾“戰斧行動”計劃的關鍵。他馬上把僅有的12門高射炮分成兩組，一組放在性命攸關的哈爾法山隘口，一組放在了另一個戰略要地，即英國人南路進攻的目標——哈菲德嶺。這一創舉使得進攻哈菲德嶺的英軍損失慘重，防守的德軍第15裝甲師幾乎沒費吹灰之力就讓英國人60多輛靈活的坦克變成了大漠中的堆堆廢鐵。
到了夜間，疲憊的英國人停止了進攻，這使隆美爾贏得了寶貴的調整部署的機會。一向動若脫兔的他馬上命令第5輕裝甲師和第15裝甲師全部撤出戰鬥，集中全力於拂曉前插到英軍的側翼，以一記漂亮的右勾拳把英國人趕下地中海。
正在正麵戰場上聚精會神地準備次日進攻的英軍萬萬沒有想到隆美爾從側麵殺來，頓時陷入了混亂之中。隆美爾當機立斷，決定來它個亂中求勝，他命令自己的兩個裝甲師向英軍發動堅決的鉗形攻勢，用他的話說：“一直打到坦克的汽油燒完為止。”
當天的戰鬥結束後，隆美爾把他手下各位軍官的報告以及無線電竊聽到的情報結合在一起，得出了一套很清晰的作戰思路。當晚，他便有了一個大膽的計劃：由第15裝甲師向卡普佐的梅塞韋部隊發動反攻，同時，第5輕型坦克師向西迪歐馬進發，然後轉到東邊攻打西迪蘇來曼，最後與哈爾法牙關的德軍會合，切斷英軍的通訊聯絡線。
6月16日黎明，第15裝甲師向卡普佐的英國第22護衛大隊和第7裝甲大隊發動了反攻，但經過5個小時的瘋狂戰鬥，它損失了80輛坦克中的50輛，不得不被迫停止反攻。到中午時分，英軍攻克了位於卡普佐和索盧姆之間的穆塞德，威脅著巴迪亞。但在那裏，他們的進攻逐漸弱了下來，因為裝備精良的英國坦克修理站設在遙遠的後方，為數不多的隨軍修理隊人員自然感到十分恐慌。
當夜幕降臨時，梅塞韋越來越擔心他的左翼。他的擔心是很有道理的，他的第4裝甲大隊在超負荷地抵抗著德軍的第15裝甲師，而第7裝甲大隊和各個支援小組在一場猛烈的坦克大戰中被德軍的第5輕型坦克師擊退了，這場坦克大戰發生在哈菲德山梁和西南方向的西迪歐馬之間的沙漠中。
除了突然襲擊外，德軍在隨後的許多勝利都要歸功於一種大膽的新戰術：德軍裝甲師不采用坦克對坦克的作戰方式，而是用反坦克大炮來對付英國的坦克。這種反坦克大炮由一種特別設計的拖車拖運著，一旦碰上敵人，司機馬上停車，炮手架起大炮就能立即開火，這大炮的威猛火力具有很強的致命效果。
6月17日淩晨，第5輕型坦克師的先頭部隊開始進攻西迪蘇萊曼，那裏的英軍裝甲部隊隻剩下22輛巡邏坦克和17輛“馬蒂爾達”坦克，即將陷入全軍覆沒的危險。這天的戰鬥還在進行之中，隆美爾的信號竊聽部截獲到一則無線電報告：“焦躁不安的英國人正在抱怨燃料和軍火嚴重短缺。”顯然，英軍雖然守住了前線，但他們與後方的聯係已被德國人切斷了。