日軍船堅炮利，整個彙山碼頭直接成了炮彈的海洋，水泥工事直接被轟平了，幾百門大炮不間歇的進攻，用鬆井石根自己的話講，“支那人不是勇敢嗎？那我們就給他們用炮彈洗個澡吧。”
宋希濂手下有一個重炮旅，見日軍的攻勢非常瘋狂，自發的對日本人的部隊進行了反攻，但是奈何日軍的艦炮為力太過於恐怖，無奈之下隻能退縮。
張治中心裏非常痛，他之所以要求辭去前敵指揮的職務，就是因為他很清楚，日本人的反擊肯定會非常猛，國軍肯定損失極其慘重，他不想見到這種情況，畢竟那些死去的很多人，都是他的學生，這個世界有什麼比老師看著自己的弟子死，更痛苦的事情。
“輔國，你如果再不給我空軍支援，彙山碼頭就要失手了。”張治中極其緊張的說道。
劉源的話極其簡單而冷靜，“統帥部規定戰區調動戰機要求向他們申請，申請我已經給校長了，空軍會在最短的時間內到達，希望你能堅持住。”
隨著戰鬥的持續，國民政府剩餘的戰鬥機隻剩下六百五十多架，與敵人的八百架戰鬥機相比，在數量上已經開始出現劣勢。
而這一次日本部隊明明知道不是國軍空軍的對手，但是他們依然拚死作戰，一百架國軍戰鬥機和二百架日軍戰鬥機戰鬥起來。、
日軍不停的調動部隊，將上海嚴嚴實實的保護起來，就是不給國軍空軍一絲突破的機會，盡管日軍不停的有戰鬥機降落，但是他們就是不給國軍空軍機會，急的高誌航一點辦法沒有，國軍增加空軍部隊，日軍就增加，而且日軍的空軍是比國軍多的。
沒有了空軍的支持，地麵的戰鬥就變得艱難起來，盡管張治中指揮下的部隊奮勇作戰，但是依然抵抗不住日軍的進攻。
九十八師全軍覆滅，姚子青手下部隊不足一百人，劉源將其調往寶山休整，同時念及姚子青作戰勇敢，給予姚子青一個團做補充。
日本人的進攻太過於狂熱，劉源決定給日軍一個教訓，一封電報到了宋希濂的手上，宋希濂便做了對日軍進行全線反擊的決定。
日軍強行進攻了一天，在鬆井石根看來，支那軍全線潰敗，他們已經沒有了反擊的能力，所以防守非常鬆懈。
當夜，宋希濂指揮三十六師，親自對登錄部隊進行了強有力的反攻，從各渠道搜集了上百們迫擊炮，在宋希濂的指揮下，對日軍進行了炮火的覆蓋式攻擊。
因為突襲得利，很快的時間，三十六師便奪取了日軍的陣地，但是也付出了極其沉重的代價，但是還沒來及鬆口氣，日軍竟然發動了大規模的反擊，宋希濂吃不住，在參謀的建議下，宋希濂命令部隊，假裝不敵，慌亂退走。
要知道在黑夜裏，裝作不敵，退走，是一件非常危險的事情，但是宋希濂依然做了，日軍指揮官鬆下一郎以為宋希濂無力作戰，對宋希濂進行了追擊，為宋希濂所伏，一個大隊的兵力全部死傷在重炮旅和迫擊炮的覆蓋下，宋希濂一鼓作氣再次拿下陣地。