公元前222年，秦將王翦平定江南蠻族，越人降秦，置會稽郡。郡一級的行政區，直接聽命於中央政府，通過朝廷—郡—縣這樣一種垂直管理模式，秦國的中央集權製得到了空前的發展。隻要把剩下的幾個諸侯王消滅，那麼秦王嬴政將成為前無古人的權力之神，他將淩架於眾人之上，高高坐在雲端，把整個世界捏在手心，掌握每一個人的生死命運。
這種權力，絕對是超乎夢想的，可是又已經是觸手可及了。秦王已經是迫不及待地想夢想變為現實，無論是燕代還是齊國，都是搖搖欲墜的樹葉，在狂風到來時，隻有飄零的命運了。
此時的燕、代都隻據有一隅之地，燕王喜困守遼東，代王趙嘉則盤踞代地。這兩位王，實力並不強，但仍然一定影響力。
秦王嬴政把鏟除燕、代政權的重任交給王翦的兒子王賁。可以說，王翦、王賁父子倆，乃是秦國統一六國的最大功臣。王賁對燕國的殘餘力量發動雷霆一擊，一舉攻陷遼東，俘虜燕王喜，燕國滅亡。緊接著，王賁揮師入代，同樣勢如破竹，擊破殘趙兵團，俘虜代王趙嘉。此時的秦軍已是風卷殘雲之勢，根本遇不到有力的抵抗了。
戰國七雄，除了秦國之外，碩果僅存的隻有齊國了。可是齊國僅僅比燕、代多苟存了一年罷了。
齊王建很不幸成為末代君王，在此之前，他統治齊國已經四十四年，將近半個世紀了。齊王建是齊襄王的兒子，齊湣王的孫子。
在戰國中期，齊國曾經是天下最強大的國家。在齊威王時代，憑借著桂陵、馬陵兩戰，齊國取代魏國的霸主地位，並開啟諸侯稱王的時代。在齊宣王時，又憑借垂沙一役，重創楚國，進一步恐固東方老大的地位。到了齊湣王，伐秦、滅宋，威風一時。可是隨後的燕師伐齊，樂毅幾乎滅掉齊國，倘若不是田單力挽狂瀾，齊國恐怕會成為戰國七雄中第一個出局者。
齊王建統治下的齊國，已全然沒有往日的威風。但是他的運氣不錯，國家倒還算太平，地緣優勢使齊國避免了頻繁的戰爭。在齊國政壇上，有一個女人起到舉足輕重的作用，這個人便是齊王建的母親、齊襄王的王後，在史書上稱為“君王後”。當年齊襄王田法章流落民間時，躲進太史敫家中當奴仆，太史的女兒慧眼識貴人，兩人陷入情網，誰想到最後竟然成為齊國的國王與王後，也算是一段佳話了。
君王後是非常聰明的女人，她推行的外交政策是：獨立自主，不結盟。為什麼不結盟呢？因為在她看來，其他的諸侯國都靠不住，當年不是所有的國家都前來瓜分齊國嗎？齊國要生存，隻要依靠自己的力量，不跟任何一個國家結盟。君王後知道，秦國是最強大的國家，齊國不能輕易得罪秦國，這是保全自己的必要手段。當時秦國推行“遠交近攻”的戰略，對齊國也是一意拉攏，齊國便順水推舟，以秦國之力製約趙、魏、楚等國家。對於東方諸侯的合縱，齊國一概不參加，以免惹來秦國的報複。
應該說，君王後的這一套外交政策，對維持齊國的穩定是起到很重要的作用。在她生前，齊國既不是東方五國的盟友，也不是秦國的盟友，而是一個獨立自主的國家。這個精明的女人利用六國的種種矛盾，坐享漁翁之利，故而“四十餘年不受兵”，成為亂世中的一片淨土。
但是君王後去世後，齊國的外交政策開始走樣了。齊國宰相後勝是一個不折不扣的親秦分子，秦國也花費巨資，收買後勝的賓客門人。秦國的反間計大獲成功，後勝執政時，齊國開始偏離中庸的外交，向秦國靠攏，他甚至建議齊王建朝見秦王，實際上就是俯首稱臣。看來齊國是鐵了心要當一個“永久中立國”，幾乎放棄了必要的軍備，“不修攻戰之備”，同時，“不助五國攻秦”。齊國眼睜睜看著東方其他五國被一一消滅，完全無動於衷。
最後，隻剩下一個龐大的秦國與一個弱小的齊國。宰相後勝對齊王說：到鹹陽去朝見秦王吧，俯首稱臣，國家還是保得住的。齊王建果然沒有什麼雄心壯誌，他聽從了後勝的話，打算前往秦都鹹陽朝見秦王。當齊王建的馬車剛到臨淄城門時，雍門司馬手握一把長戟，攔住了去路，厲聲喝道：“之所以要立一個國王，乃是為了江山社稷。既然是為了社稷，大王您為何要離開自己的國家去朝見秦王呢？”
看來並不是所有的人都想投降。齊王建啞口無言，隻好調轉馬頭回宮去了。即墨大夫聽到這件事後，以為齊王幡然醒悟了，他天真地認為齊國還有希望，齊王會發憤圖強，保疆衛國。以前齊國曾經差一點滅於燕人之手，如今麵對虎狼秦國，他們還可以再創奇跡嗎？