在湖北雲夢睡虎地秦墓出土的《編年紀》中，有這麼一句：“二十一年，韓王死，昌平君居其處。”而《史記》則是這樣寫的：“新鄭反，昌平君徙於郢。”
這兩段史料，寫到“韓王死”、“新鄭反”時，都提到昌平君。從昌平君後來的抗秦活動來看，他很可能參與甚至策劃了韓國起義。韓國暴動失敗後，昌平君回到楚國郢都。這裏的郢都，應該就是新郢都，也就是壽春。從時間來看，李園當權的整整十年裏，昌平君從未出現在楚國，而李園剛死不久，他就回來了。這也從另一個方麵印證了筆者的推斷，昌平君客居秦國，完全是出於政治避難。
這樣我們可以大致勾勒出昌平君的政治肖像：曾經鎮壓過嫪毐的叛亂，有一定的指揮才能；可能策劃或參與韓國的複國運動；在秦國攻楚的時候，選擇了回到祖國抵抗侵略。這就不難理解項燕為什麼會立他為楚王，繼續領導抗秦鬥爭。
項燕收攏殘兵敗將後，在淮南繼續抗秦。這種鬥爭勇氣可嘉，說到底是為捍衛榮譽而戰，寧可戰鬥而死，也不當亡國奴。蘄南決戰後，楚國的精銳盡喪，秦軍以秋風掃落葉之勢，占領了楚國的大部分土地。項燕與昌平君苟延殘喘，處境日益惡化。
第二年（前223年），王翦、蒙武對楚國流亡政權發動大規模的進攻，項燕領導的抵抗武裝，毫無懸念地被打垮了。關於項燕的結局，有不同的說法。一種說法是項燕被打敗後，自殺身亡；另一種說法則是被秦軍俘虜後處死。無論是哪一種死法，項燕戰鬥到了最後一刻。
項燕敗亡，楚王昌平君力戰而死，預示著殘餘楚政權的終結。縱觀整個戰國時代，楚國大部分時間並沒有什麼作為，給人的感覺是沉悶、保守，缺乏生氣。我們不要忘了，在春秋時代，楚國是最富有朝氣的國家，從楚武王到楚莊王，楚國如乳虎嘯穀、百獸震惶。在中原諸侯們還尊奉周天子時，楚國就以叛逆的形象出現，自封為王，與周室分庭抗禮。相比之下，其他諸侯國稱王的時間，比起楚國要遲上幾百年呢。在楚國雄霸南方的年代，秦國隻不過是楚國的小老弟罷了。可是秦國這個曾經的小老弟，最終變成了龐然大物，反咬一口，把老大哥給吞噬了。
對於楚國滅亡的原因，《史記》、《韓詩外傳》中都有這樣的分析：“楚人鮫革犀兕，所以為甲，堅如金石；宛之钜鐵施，鑽如蜂蠆，輕利剛疾，卒如飄風。然則兵殆於垂沙，唐昧死焉，是豈無堅革利兵哉？汝淮以為險，江漢以為池，阻之於鄧林，緣之於方城，然秦師至於鄢郢，舉若振槁，是豈無固塞險阻哉？其所以統之者非其道故也。”楚國擁有天下精良的武器，有險峻的山河，但也無法阻止國家的衰落直到滅亡，這都是因為統治者“非其道”，沒有遠見、沒有革新的魄力，沒有與時俱進的精神，也沒有雄心壯誌。
項燕死後，他的兒子項梁、孫子項籍逃走了，浪跡天涯，後來成為反秦戰爭的重要人物。“楚雖三戶，亡秦必楚”，這個預言，在十幾年後，居然成了現實。這是後話，按下不表。
三晉及楚國都滅亡了，東方六國僅剩下燕國與齊國，以及趙國的殘餘力量代國。秦王嬴政一統天下的夢想已經不遠了。
秦國實行的是郡縣製，而不是周朝所奉行的封建製。隨著統一戰爭的推進，秦國占領的土地越來越多，置郡的速度也大大加快了。
我們來看看從秦國滅韓以來新置的郡：公元前230年，秦滅韓，置潁川郡。
公元前228年，秦滅趙，置邯鄲郡。
公元前225年，秦滅魏，置碭郡。同年，在所占的燕地置右北平郡、遼西郡。
公元前224年，在舊燕地再設廣陽郡、漁陽郡；在舊魏地設泗水郡；在所占領的齊地設薛郡。
公元前223年，秦滅楚，置楚郡、九江郡、長沙郡。