其一,保障子公司獨立人格的實現。集團公司應當做到在財產上、人事上、業務上與子公司分離,以保障子公司的獨立人格能夠得以實現。同時,應當在章程中明確集團公司的權限,將其對子公司的控製限製在一些重大事項之上,而不直接經營管理子公司,充分發揮各子公司的經營積極性和創造性。當子公司為了整個集團的利益而不得不執行母公司的指示並因此遭受損害時,母公司應當從其所獲利益中對該子公司的損害給予補償。
其二,強化集團公司作為控製股東的誠信義務。作為控製股東,集團公司應當履行對子公司及少數股東負有誠信義務,即不得濫用控製權,不得將自己的利益或他人的利益淩駕於公司集團的整體利益之上。根據《公司法》第20條及第21條的規定,控製股東濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的,或者利用關聯關係損害公司利益的,應當依法承擔賠償責任。
其三,強化子公司董事等高級管理人員的誠信義務。依《公司法》第148條的規定:董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。據此,子公司的董事應當把子公司的利益放在首位,不得為了母公司的利益而忽視或損害子公司的利益。當集團母公司的某項決定或指示對子公司不利或造成子公司利益受損時,子公司的董事應從子公司的利益出發提出抗辯或要求母公司給予賠償。子公司的董事違背誠信義務給子公司的利益造成損失的,應承擔相應的賠償責任。
此外,子公司的股東也可以利用《公司法》規定的股東代表訴訟製度等維護子公司的利益。
(3)傳媒集團中各子公司之間的關係
傳媒集團中各子公司之間的關係比較簡單。一方麵,各個子公司均具有獨立的法人資格,是彼此獨立的經濟實體;另一方麵,它們又相互支持,可以將自身從集團中所獲取的優勢通過縱向與橫向交流轉移給其他子公司,從而達到知識和資源共享。
2.傳媒企業集團的外部關係
(1)傳媒企業集團對外經營活動的開展
企業集團作為聯合經營組織本身不具備法人資格,而其內部成員企業作為獨立法律主體均具有法人資格。由於企業集團在整體上不具備法人資格,因此,企業集團作為一個整體不能直接對外發生經濟關係,它是通過集團成員企業按照集團的統一經營戰略與集團外部的其他企業進行市場交易和競爭活動的。
(2)傳媒企業集團中子公司債權人利益的保護
集團公司與子公司雖然存在著控製與被控製的關係,但由於子公司具有獨立的法人資格,因此,集團公司在通常情況下並不對子公司的債務負責。然而,這種控製關係的存在使得母公司極易利用其對子公司的控製權並濫用子公司的獨立主體資格,損害子公司債權人利益。於此情形,應當適用公司法人人格否認製度對子公司債權人的利益予以保護。所謂公司法人人格否認製度,是指為阻止公司濫用獨立人格,就特定法律關係中的特定事實,否認公司與其股東各自的獨立人格,令股東直接對公司債權人承擔責任的製度。根據該製度,集團公司對子公司的債權人承擔責任的前提主要是其對子公司實行了過度控製。至於過度控製的判斷標準,一般認為需符合以下三個條件:(1)母公司對子公司的經營有完全的支配,而且這種支配具有連續性、持久性、廣泛性之特點;(2)母公司對子公司銷售控製權係為不正當之利益,即控製權之行使,係為母公司之利益以損害子公司;(3)母公司對子公司之控製,對子公司之債權人或少數股東造成損害。除集團公司之過度控製這一主要因素外,諸如子公司之資本不足、存在詐欺、嚴重失職或子公司形骸化等,都可能導致揭開公司麵紗,由集團公司承擔直接責任。