且說孟獲回到大營，問諸將可有破敵之策。隻見一人出班，道：“我有一計，可退蜀兵。”孟獲視之，乃是老將軍古覺也。
孟獲道：“公有何計？”古覺道：“吾聞自夷陵之敗後，劉玄德隻身逃回白帝城永安宮，為悲憤和羞愧交加，痢疾小疾竟轉為沉屙。自知將不久人世，從成都召來丞相諸葛亮托咐後事，口授了一道稀世遺詔：‘君才十倍曹丕，必能定國，終成大事。若嗣子可輔，輔之；如其不才，君可自取。’然諸葛亮欲成帝業，卻也尚未容易也。”原來，古覺本是蜀地之民，昔日劉備入蜀，古覺自負有才學，曾舉孝廉，常以‘教授’自居，乃往見劉備。
劉備乃引諸葛亮、法正等人共迎之。古覺本乃狂妄之人，良久乃道：“久聞公之大名，今幸一會。公既知天命、識時務，何故在此偏安？”劉備道：“曹操大逆不道，欲篡大漢，備雖德薄，然既為大漢宗親又豈能袖手旁觀？”古覺道：“非也。天數有變，神器更易，而歸有德之人，此自然之理也。曩自桓、靈以來，黃巾倡亂，天下爭橫。降至初平、建安之歲，董卓造逆，傕、汜繼虐；袁術僭號於壽春，袁紹稱雄於鄴土；劉表占據荊州，呂布虎吞徐郡：盜賊蜂起，奸雄鷹揚，社稷有累卵之危，生靈有倒懸之急。大漢丞相曹操，掃清六合席卷八荒；萬姓傾心，四方仰德。非以權勢取之，實天命所歸也。魏王曹操，神文聖武，以膺大統，應天合人，法堯禪舜，處中國以臨萬邦，豈非天心人意乎？”又對諸葛亮道：“今公蘊大才、抱大器，自欲比於管、樂，何乃強欲逆天理、背人情而行事耶？豈不聞古人曰：‘順天者昌，逆天者亡。’今我魏王帶甲百萬，良將千員。諒腐草之螢光，怎及天心之皓月？公可勸左將軍可倒戈卸甲，以禮來降，不失封侯之位。國安民樂，豈不美哉！”此言一出，在座眾人無不變色，隻見張飛怒目而視，趙雲、陳到皆有拔劍之意。法正更是麵色發青，欲斬古覺。劉備半晌無話。
諸葛亮見眾人皆有怒色，乃微微一笑道：“吾以為蜀中高士，必有高論，豈期出此鄙言！吾有一言，諸位靜聽：昔日桓、靈之世，漢統陵替，宦官釀禍；國亂歲凶，四方擾攘。黃巾之後，董卓、傕、汜等接踵而起，遷劫漢帝，殘暴生靈。因廟堂之上，朽木為官，殿陛之間，禽獸食祿；狼心狗行之輩，滾滾當道，奴顏婢膝之徒，紛紛秉政。以致社稷丘墟，蒼生塗炭。吾素知汝所行：世居蜀中，初舉孝廉入仕；理合匡君輔國，安漢興劉；何期反助逆賊言論，罪如同謀篡位！汝罪惡深重，天地不容！天下之人，願食汝肉！今幸天意不絕炎漢，劉豫州入主西川。吾主今奉天子之旨，興師討賊。汝既為諂諛之臣，隻可潛身縮首，苟圖衣食；安敢在眾位高士麵前，妄稱天數耶！皓首匹夫！蒼髯老賊！汝即日將歸於九泉之下，何麵目見二十三帝乎！汝乃無父無君之人，請勿複言。”
古覺聽罷，氣滿胸膛，大叫一聲，竟昏死過去，劉備深恨古覺，乃將古覺放逐於南蠻，不想古覺命大，竟活至今日。後又聞劉備死，諸葛亮輔政，古覺越發氣惱。
至此，古覺乃欲毀諸葛亮之名。總言諸葛亮欲篡位，時人莫許之也。
孟獲道：“怎見諸葛亮欲篡位？”古覺道：“諸葛亮用人，大半為荊州之人也。其餘如鄧芝、王平、張嶷、馬忠等，必然不服諸葛亮之管理，更兼托故之人，非僅諸葛亮一人也。還有李嚴尚在永安，欲往永安來說李嚴，若能使荊、益兩家相爭，則大王之危可解也。”孟獲大喜。
孟獲乃令古覺往益州各處策反，自己則堅守不出。
獲傳令曰：“吾已知諸葛亮之計矣，不可與戰，戰則中他詭計。彼川兵遠來勞苦，況即日天炎，彼兵豈能久住？吾等有此瀘水之險，將船筏盡拘在南岸，一帶皆築土城，深溝高壘，看諸葛亮如何施謀！”眾酋長從其計，盡拘船筏於南岸，一帶築起土城：有依山傍崖之地，高豎敵樓；樓上多設弓弩炮石，準備久處之計。糧草皆是各洞供運。孟獲以為萬全之策，坦然不憂。卻說孔明提兵大進，前軍已至瀘水，哨馬飛報說：“瀘水之內，並無船筏；又兼水勢甚急，隔岸一帶築起土城，皆有蠻兵守把。”時值五月，天氣炎熱，南方之地，分外炎酷，軍馬衣甲，皆穿不得。孔明自至瀘水邊觀畢，回到本寨，聚諸將至帳中，傳令曰：“今孟獲兵屯瀘水之南，深溝高壘，以拒我兵；吾既提兵至此，如何空回？汝等各各引兵，依山傍樹，揀林木茂盛之處，與我將息人馬。”乃遣呂凱離瀘水百裏，揀陰涼之地，分作四個寨子；使王平、張嶷、張翼、關索各守一寨，內外皆搭草棚，遮蓋馬匹，將士乘涼，以避暑氣。參軍馬謖看了，入問孔明曰：“某看呂凱所造之寨甚不好，正犯昔日先帝敗於東吳時之地勢矣，倘蠻兵偷渡瀘水，前來劫寨，若用火攻，如何解救？”孔明笑曰：“公勿多疑，吾自有妙算。”馬謖等皆不曉其意。