高歡領兵十萬，征發民夫十萬開始征伐並州。
並州為華夏九州之一，有太原郡，雲中郡，上黨，朔方等九郡，但因為北魏劃分了太多的小州，原本的並州被劃分成了，汾州，肆州和並州。
上黨郡城之下，高歡召集眾將道，“並州有九郡，爾朱世隆隻有五萬人，必不敢分兵，他的大軍多半集中在太原郡，所以我欲兵分三路，先收複其他八郡，最後再大軍圍攻太原郡。”
竇泰出列道，“”高侯，末將願意為一路先鋒！”
彭樂也隨後道，“俺也一樣！”
“好，彭樂帶兩萬兵馬從右邊繞過並州攻向肆州，竇泰帶三萬兵馬從左邊攻向汾州，汾州邊上有著玉壁，韋孝寬和王思政的五萬大軍，因此高歡多給了竇泰一萬兵。”
高歡看著竇泰道，“”你占領汾州之後就在玉壁外麵駐軍，防止我們打太原郡的時候韋孝寬支援爾朱世隆。
竇泰拍拍胸脯，“高侯放心，末將一定攔住韋孝寬！”
高歡親率五萬大軍開始攻上黨，上黨的守軍不過三千人，抵抗了不過一早上，上黨的敵軍就撤退了，向著太原郡而逃。
太原郡之下，高歡的五萬大軍密密麻麻的駐紮在城外。
爾朱世隆和慕容紹宗看著元軍的陣勢，“高歡分兵三路，彭樂繞道到了我們的身後，我們隻能看著彭樂不費力氣的收服肆州？”
爾朱世隆點頭，“肆州是沒希望了，我已經下令，守肆州的兵馬全部撤回太原，同時下令韋孝寬支援汾州。”
彭樂在肆州可謂是大殺四方，一日下了三城，因為守軍都退走了，根本沒人攔，隻用了三天時間，肆州基本被收複了。
汾州，竇泰的左路大軍碰上了硬骨頭。
韋孝寬和王思政兩人一文一武，兩人都心思縝密，善於謀略，一接到軍報就知道高歡打的什麼算盤。
王思政指著地圖道，‘’若竇泰攻下了汾州，在這，我們支援不了太原，並州就丟了！”
“我會讓竇泰攻下汾州嗎？傳令楊忠和李虎，帶兵兩萬，去平遙防禦竇泰，絕不能讓竇泰攻下汾州一座城。”
楊忠和李虎這兩位看著平平無奇的年輕人其實是南北朝最後的大贏家，楊忠就是隋朝太祖，兒子是開國皇帝隋文帝楊堅。李虎的孫子就是後來的唐高祖李淵，曾孫更厲害，天策上將唐太宗李世民。
平遙縣城，竇泰無奈的攻伐了三日，收效甚微，無他，整個縣城的守軍有兩萬多人，自己的三萬人作為攻城方完全不占優勢，強攻的話傷亡太大劃不來
楊忠和李虎兩人也很聰明，準備好了大量的滾木礌石，使勁砸就是了，兩萬人守小城，竇泰沒有五萬以上的大軍根本攻不破平遙。
並州城外，高歡並不著急攻城，而是慢條斯理的叫大軍打造攻城車，以及投石車。
彭樂大軍占領了肆州之後就趕來和高歡彙合了，高歡看著軍報，竇泰大軍受到阻，一座城都沒有攻下。
竇泰在信中寫道，“韋孝寬大軍善於防守，猶如烏龜，根本打不動！想要短期破城，末將實在無能為力！”