山縣有朋極力反對，認為這樣做會“內招國民非議，外張敵軍之勢”，影響日軍士氣，實際上是害怕暴露他的冒險主義的指揮錯誤。
經過山縣有朋的力爭，大本營於12月19日命令第二軍“至少派一個混成旅團速向蓋平方向前進，援助第三師團擊退該敵”。
盡管第二軍因準備進攻山東半島，兵力不足，但迫於大本營的命令，不得不於12月23日下令所屬第一師團派部分兵力北上進攻蓋平，但同時嚴令該部任務隻限於牽製當麵之清軍，阻止其進逼第三師團側背；不準在北線尋求決戰，並須注意金州的守衛。
當時，日軍對海城第三師團的處境很悲觀，認為援軍自金州至蓋平，行程預計需要10天，在此期間，第三師團能否獨立抗拒數萬清軍，很難估計。
1895年1月3日，乃木希典指揮第一旅團主力由普蘭店出發，按大本營的命令，向蓋平進犯。
蓋平位於遼東半島北端蓋州河北岸，東接岫岩，北臨海城，西通田莊台、營口，南達熊嶽城、複州，南進金、旅，北通遼、海，西出營口、錦州的交通要地，具有重要的戰略地位。
1月10日午前5時30分，乃木希典指揮日軍第一旅團分左、中、右三路，向蓋平發起進攻。9時40分蓋平被日軍攻陷，清軍向大石橋、營口方向退卻。
海城不僅是入侵日軍第一、二軍的聯絡點，也是向北京進軍的基地。因此，日軍占據海城對控製遼東半島的形勢具有關乎全局的重要關係；對於清軍則“此城不複，軍事難期得手”。
現在日本第一軍既盤踞於海城不去，第二軍又攻占了蓋平，不僅威脅陪都根本重地，清室祖宗陵墓也將受侵擾。並使集結在遼南田莊台、營口、牛莊一帶的清軍側翼受到威脅。
為了拔除日軍釘在遼南清軍側翼的據點，解除陪都威脅，清軍決定收複海城。經奉天將軍裕祿奏請，清廷調集依克唐阿、長順、宋慶各軍，從1895年1月17日至3月3日，先後對據守海城的日軍發動了5次反攻，企圖收複海城，但都未能得手。
一係列戰役的失敗，李鴻章淮係軍隊的腐朽及將領的畏葸無能開始暴露，隨著鴨綠江、鳳凰城、金州、旅大的相繼失守，淮軍更加聲名狼藉。證明了李鴻章的淮係軍隊不足以抵禦日軍的進攻。
於是清政府中主戰派官員一方麵對李鴻章本人及其部下葉誌超、衛汝貴、丁汝昌等人交章彈劾；另一方麵要求朝廷起用湘係軍隊。
清政府見淮軍在戰場表現不佳，便決意起用湘軍。
12月28日，光緒皇帝授湘軍宿將，時任兩江總督、南洋大臣的劉坤一為欽差大臣，督辦東征軍務，節製關內外各軍。又諭令湘軍舊將迅速召集成軍，趕赴前線，北援遼東。於是湘軍舊部如新疆布政使魏光燾、道員李光久等人，分率所部湘軍開赴遼東戰場。
劉坤一於2月9日抵山海關，以欽差大臣節製關內外防剿諸軍。當時駐關外奉天省內的遼陽、通化、桓仁、盛京、摩天嶺、牛莊、營口、鞍山站、錦州、田莊台及天津、大沽、北塘、京畿、山海關以及奏調尚未到防之師，共計400餘營，200000人。其後勤供應，除原來供應淮軍作戰的天津東征糧台外，又於天津增設湘軍東征糧台，由藩司陳寶箴主持。
這是鴉片戰爭以來，清政府的最大一次調集軍隊抵禦外國入侵，也是清王朝200多年統治曆史的最後一戰。