而另一路蒙恬的軍隊，也遭遇失利，不得已退入趙國舊地。
滅楚的第一階段戰役，秦軍竟然輸得這麼慘，秦國從上到下，全都驚呆了！
這個結果，使得秦王嬴政勃然大怒，也使他頭腦冷靜下來，明白了少年不是在任何條件下都能勝過老年。於是他放下身段，跑到王翦的老家頻陽（今陝西富平北），向老將軍登門謝罪，請王翦出山來掌軍。
嬴政說：“寡人不用將軍計謀，李信果然使秦軍受辱，現在楚軍逐日向西進兵，將軍雖有病，但忍心就這麼棄寡人於不顧嗎？”
王翦當然要推辭，秦王就一再堅持。
最終王翦隻好同意出山，但提出：“既然出兵，就要60萬，前議不能變。”秦王也痛快：“悉聽尊便！”
把條件一談好，秦王就請老將軍登上自己的車，回到鹹陽，掛上帥印，又集結起60萬大軍。出發那天，秦王親自把王翦送到郊外的霸上。
這是什麼陣勢？秦國全國的精壯，都在此集結了，秦王孤注一擲！
在餞行的宴席上，王翦忽然從袖子中抽出一隻竹簡，上麵列有良田、宅院、園林、池塘數處，說：“臣老矣，請把這些賜給臣。”
秦王很納悶兒：“將軍走就走吧，何患貧窮？”
王翦說：“臣為大王的將軍，按秦製，有功也不能封侯，所以趁著大王還信得著我，特作此請，不過是為子女留點基業罷了。”
秦王大笑：這老家夥，心眼還蠻多。
秦軍即將出函穀關時，王翦又派使者回朝，要求再增加幾處良田與豪宅。就為這點事，一共派了五次使者。有人看不過去了，對王翦說：“將軍您請賞，可以理解，但這也太過了吧？”
王翦答道：“否！秦王暴躁而不信人，現在把秦國所有的甲士都交給了我，我不這樣多請求些良田豪宅，撈點既得利益，秦王不就要懷疑我有異心了嗎？”
重權在握的人，有這樣清醒的自保意識，實屬不易。
王翦看看沒啥問題了，就帶領浩蕩大軍，直入楚境，選擇了汝陽（今屬河南）附近的天中山，屯兵練武——他李信冒進，那我就不進，先看你楚軍怎麼玩？
這時，楚軍方麵仍以項燕為帥，搜羅了全國的丁壯，差不多也有60萬，鋪天蓋地前來迎敵。但他們看到的是，秦軍連營十數裏，壁壘森嚴，外麵一個兵都沒有。
楚軍幾次前去挑戰，王翦就是一個不理。那麼，幾十萬秦軍，窩在營壘裏幹什麼呢？
秦軍在養精蓄銳。
秦兵多為北人，初到南方多有不慣，王翦就讓他們天天洗浴、休息，以適應環境。他還為士兵改善了夥食，與士兵同在一個鍋裏吃飯。
這樣一拖就是幾個月，王翦忽然派人打聽，軍中可有人在玩遊戲？手下報告說，士兵們都在做“投石超距”的遊戲呢！王翦大喜，斷定士氣已經養足了，於是決定開戰。
那邊廂，楚軍巴巴地等了幾個月，也沒撈到仗打，愛國熱情早就消耗完了。在這個戰場，楚國全國的兵員都在這兒了，食量驚人，糧草也漸漸地有些不濟。項燕派探子去秦軍營中察看，發現王翦每天除了喝酒就是按摩，按摩完了就打盹兒。項燕心裏有數了：這家夥心態比我老多了，生怕一戰不利而葬送英名，這麼窩著不動完全是為了自保。於是，項燕就下令楚軍拔營，撤軍東歸。
楚軍一動，幾十萬人歸心似箭，不可能那麼有秩序。王翦等的就是這個時機，他一聲號令，洗了好幾個月澡的秦軍蹦出來了，勢如猛虎出檻。
這是一支什麼樣的軍隊！秦製是以軍功封賞，多殺敵就能封爵。戰陣之上，大秦的黑衣武士一手提刀、一手提首級，呼號震天，浴血前行，簡直視陣中如無人一般！楚軍主力哪裏擋得住，瞬間潰敗，一路狂奔。
王翦率軍急追，在永安（今屬湖北黃州）追上了楚軍，兩下裏再戰，楚軍再敗，完全潰散了。王翦隨後與蒙武分兵，自己率大軍直插淮南，讓蒙武屯兵鄂渚（今湖北武昌一帶），作為呼應。
王翦軍摧枯拉朽，直搗楚國的新首都壽春（今安徽壽縣），將楚王負芻穩穩擒住。然後，老將軍與蒙武合兵一處，狂掃楚境。
捷報傳回鹹陽，一直在悶頭等消息的嬴政，終於沉不住氣，高高興興地跑到楚國舊都郢，舉行受降儀式。他斥責楚王負芻犯了弑君篡位之罪，將其貶為庶人，楚國到此也倒掉了。
楚國畢竟是大國，死而不僵，還有項燕那一撥殘部在活動。項燕狼狽逃至淮上，在當地召集青壯，伺機再戰。募集了數萬人馬之後，倉皇間竟不知楚王下落。這時候，恰好遇到了一位楚公子，就是昌平君。