隨後，英國出動所有空中力量對敦克爾克進行增援，雙方接近2000架飛機在敦克爾克上空展開激烈空戰。一架架戰機盤旋翻滾，追逐混戰，發動機尖銳的嘯叫聲此伏彼起，充耳不絕。在丘吉爾嚴令下，英國皇家空軍為保護地麵撤退誓死作戰，德空軍在保護轟炸機的同時，雙方打的勢均力敵，不相上下，飛機殘骸漫天飛舞。
整整一日空戰，英德兩方各損失100多架飛機，轟炸在空戰中也持續一整天。開戰首日德軍總共投下近萬枚集束炸彈以及超過3萬枚凝固汽油彈。夜幕降臨，德軍轟炸機群停止進攻時，整個敦克爾克已經是一片火海。
當日，英軍付出100多架戰機，上百艘船隻為代價所進行的救援行動，僅僅自敦克爾克撤離了743人，而當日因過於密集，在敦克爾克被炸死、燒死、淹死的英軍士兵，據戈特不完全統計竟然超過20000。這樣的代價在上報丘吉爾後，丘吉爾不由得痛苦的捶著桌子。
隨後，英軍遠征軍司令戈特下令，組織部隊積極在火海中開辟安全通道，趁德空軍無法在夜間轟炸，陸續撤離。然而戈特這一如意算盤又打錯了方向。此時戈特所有部隊均以丟棄重武器，很多高射武器也同樣被丟棄，德陸軍指揮官在此情形之下，反而趁著英空軍無法在黑夜中支援，將手中那支前期未能發揮明顯作用的陸航直升機集群派出。
敦克爾克英法聯軍被圍地區，方圓不過一百多公裏，十幾萬法軍被自私的英國佬，放在外圍當作德軍大炮的炮灰，而英軍則占據海岸線，隨時等待船隻撤離。當夜，超過600架直升飛機集體出擊，越過法軍防線，專門撲向海岸邊緣的英軍陣地。
這次攻擊，對於戈特以及整個撤退計劃的執行性拉吉姆來說，簡直就是滅頂之災。盡管戈特在德陸航集團攻擊開始，立刻電令所有部隊注意隱蔽，但白日的轟炸被德陸航集團繼續進行，凝固汽油彈將英軍陣地映射的幾乎沒有光線死角。
同時，德軍直升飛機也攜帶了大量子彈，對任何一處懷疑地點進行低空盤旋猛烈掃射，海麵船隻也未能有絲毫幸免。
第二日空戰繼續，此次戈林秉承希特勒的命令，為迫使英法聯軍投降，逼迫丘吉爾低頭，所有轟炸機不再對英法聯軍陣地進行空襲，反而攜帶大量磁性水雷，開始向敦克爾克港口海域航線空投。德軍這一行動，立刻將英法聯軍退路封死，此時英法聯軍真正陷入了四麵被圍無處可逃之境地。
隨後，英國海軍排雷無效，拉吉姆在丘吉爾命令下以上千隻商船以及海軍戰艦試圖硬闖出一條救援航道，然而德空軍卻在空戰中隨時對水雷進行補充，致使誓不低頭的丘吉爾最終不得不命令停止這種無意義的行動。
經過5日對抗，戈特所率英遠征軍部隊，在彈yao、糧草無法補充，每日成千上萬死亡的威脅之下，最終經過丘吉爾同意，選擇向德軍投降。至此，這場空前龐大的大撤退行動，最終以一個星期時間，英軍撤出1840人，死亡7萬餘人，投降20萬人，法軍撤出0人，死亡3萬餘人，投降11萬告終。