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第7軍雖是桂係主力，然而在蘇州河北岸廣福、大場一戰中傷亡慘重，已無戰鬥力可言，1日臨時布置於南潯、湖州一線，經敵兩個聯隊猛然進攻，立刻抵抗不住，迅速敗退，孫韓兩部後路岌岌可危，京杭公路有隨時被日軍遮斷之危險。
湖州位於京杭國道之中，韓孫兩部機械化部隊回廣德所必經之地，若湖州失陷，兩部隻能冒敵追擊千裏繞道浙江，自京杭鐵路回蕪湖，無法即時參與對廣德的保衛作戰，嚴重影響整體作戰計劃。韓複成得知情報後，大為吃驚，因軍情緊急，顧不得損失當即令後方裝甲一旅、二旅冒敵空中打擊，快速回防湖州、南潯，為本部保證撤退之路徑。同時將情報轉發至孫定方部，建議其還在海嘉線南部進行作戰的各部隊，準備交替掩護至夜撤出戰場。與此同時，得知敵軍最新情報，巢城參謀部立刻電令洪少烈旅，快速機動至湖州地段，協助韓、孫兩部撤退。
當日白天，兩部裝甲旅快速回擊途中，為敵飛行大隊所發現，沿途兩部戰防營與敵飛行大隊展開激烈交火，最終兩旅付出兩個戰防營、一個裝甲營的代價，在三小時後先敵一部控製湖嘉公路雙林段，並以一營裝甲進入湖州，接手撤退中的第7軍防守陣地。
兩旅為防日軍積聚力量攻擊公路一段，在接手陣地後不久。立刻派出兩個輕裝甲營對進入南潯之敵展開反擊。然南潯地段水網稠密，非常不利裝甲進擊，第7軍撤退時，又破壞了大量橋梁。給機動帶來極大不便，眼見在敵空中打擊下，進擊裝甲營不斷受到損失，兩旅最終命令所部停止攻擊。盡量隱蔽，同時令所部工兵、裝甲步兵分散於各日軍進擊部隊左右，密布地雷，騷擾攻擊，使敵每過一溪、一木都不得不嚴加防備，致使敵兩聯隊雖有飛機掩護，卻進展極度緩慢，每過一地皆感草木皆兵，不得不搜索前進，直至傍晚。第114師團所屬聯隊逼近湖州，第18師團所屬聯隊逼近至湖州以東南潯公路段附近，麵對越來越密集得偷襲、轟炸就再也無法推進。不得不就地進行防禦布置，嚴防守軍裝甲部隊連夜偷襲。
當夜韓、孫兩部同時對當麵日軍發動一次猛烈逆襲。再留兩營兵力攜帶大量子彈，分散於烏鎮、桐鄉、勝澤等水網稠密地區建立敵後陣地，其餘兵力經車隊連夜運輸撤至湖州。使日軍追之莫及。
自14日至26日，曆經兩個星期，韓、孫兩部堅守海嘉線，為鬆江、嘉善地區撤下的百姓贏得了寶貴地轉移時間。嘉興至南潯、湖州一地太湖流域地區，也在這兩個星期中大部轉移，有的地方在李長青派出的工作組勸說下，整村、整鎮進行搬遷。短短兩個星期大量機動、非機動車輛來回於京杭國道，每日都有幾萬人群通過省界進入廣德境內，向江北遷移，韓孫兩部已經初步達成戰略目標，現這一地區留下的大多是些死也不願意放棄田產、家業之戶，韓孫等部以及工作組也不便進行強迫，隻能任其留下。
28日，柳川平助見在海嘉線阻擊自己近2個星期地敵軍部隊，安然撤出陣地，逃出自己與參謀長一手策劃的包圍計劃，惱羞成怒，嚴令各部強行追擊，兵鋒直指吳興守軍防線。等日軍發動進攻後後，才發現吳興已經沒有中國部隊防守，不僅如此，除部分列強公司、醫院以及教堂還有人外，整個吳興已經成為一座空城。
原來韓、孫進入吳興以後，原本準備配合川軍劉湘部在吳興、長興地區，堅守一段時日，誰知根本未發現任何守軍蹤影，隨後經吳克電告，才得知第15、第21集團軍以及剛撤下去得第七軍，全部被新任第七戰區副司令長官陳cheng調入皖、浙、贛交界之徽州山區進行整補。*6*k更新最快因吳克部隊獨立作戰，未被陳部所通知，這一情報還是參謀部綜合川軍調動情況分析得出。目前在廣德前線得除吳克部隊，已經沒有任何友軍部隊，南京方麵甚至已經將太湖西岸宜興、張渚等地兵力調出，放棄對南京東南未進行防守。
在此情形之下，麵對日軍有航空兵協助的三個師團兵力，韓、孫、洪三部立刻撤出無險可守的湖州、長興一地，進入早已設計好地預設陣地。此陣地經過三部輪番休整，已經頗具規模，況此陣地為己方選擇修建，針對自己的優勢而設計，能完全發揮各部兵種、兵力作戰專長。
29日，受北線派遣軍攻陷江陰防線刺激，柳川平助於湖州進行分兵，114師團向北進入長興後向宜興、溧陽進擊，18師團一部攻入依舊是空城的泗安縣城後向皖、浙交界之界碑進擊，企圖一舉攻占廣德。
“小鬼子來了！命令廣德、宣城、朗溪、蕪湖、當塗、馬鞍山加快撤離節奏，江南等地戰火已經不可避免！”