三晉之中魏文侯以李悝為相，變法圖強，拜吳起為將，侵吞秦之西河，窺視關中。秦簡公、秦惠公屢次攻魏，皆被吳起所敗，並乘勝攻入關中，勢如破竹。秦不能敵，後破釜沉舟，起兵5o萬與魏軍一戰，吳起在陰晉一戰中，以五萬之卒大敗秦軍，秦國此戰輸得傾家蕩產，再也無力抵抗三晉的攻勢。直到秦公子師隰回國即位，是為秦獻公，仿魏製而用於秦，秦國局勢得以穩定。
秦獻公逝，孝公即位，對秦之衰痛心疾，乃下求賢令：“賓客群臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土”。魏國人衛鞅入秦，教孝公以霸道之術，孝公甚喜，力排眾議，以衛鞅為大良造，實施變法。
衛鞅徹底廢除舊的世卿世祿製、建立新的封建**主義中央集權製，推行郡縣製以加強中央集權，重視農產，出現了“家給人足”的繁榮景象，全國百姓以私下鬥毆為恥，以為國家立下戰功為榮，國家戰鬥力不斷增強，富國強兵的秦國，成為戰國後期最強大的國家，傲視於西方。
孝公既歿，子駟立，諸誣商鞅，駟懼而誅之，收秦之國柄。駟繼父之威，積極對外擴張。秦公駟繼立，公族、客卿兩用之，文武相繼，國勢日強。而在此刻，蘇秦張儀先後下山，在人間繼孫臏龐涓之後掀起了滔天巨浪。
蘇秦從鬼穀學成之後，出遊數載，一無所成，搞得“妻不下織，嫂不為炊，父母不與言。”蘇秦感歎說：“妻不以我為夫，嫂不以我為叔，父母不以我為子，是皆秦之罪也！”乃閉室不出，出其書遍觀之。蘇秦苦讀鬼穀子傳下的《陰符》之時，每逢困乏欲睡，便用錐自刺其股。這是成語“懸梁刺股”中之“刺股”的由來。
就這樣用了一年多的功夫，蘇秦的知識比以前豐富多了。在有所收獲後，重新出遊。至秦，不被用。
正好遇見燕昭王廣招開下賢士，蘇秦入燕，深受燕昭王信任。蘇秦認為，燕國欲報強齊之仇，必須先向齊表示屈服順從，將複仇的願望掩飾，贏得振興燕國所需的時間。其次，要鼓動齊國不斷進攻其它國家，以防止齊國攻燕，並消耗其國力，為此，他勸說齊王伐宋，合縱攻秦。
公元前285年，蘇秦到齊國，挑撥齊趙關係，取得齊湣王的信任，被任為齊相，暗地卻仍在為燕國謀劃。齊湣王不明真相，依然任命蘇秦率兵抗禦燕軍。齊燕之軍交戰時，蘇秦有意使齊軍失敗，五萬人死亡。他使齊國群臣不和，百姓離心，為樂毅五國聯軍攻破齊國奠定了基礎。
之後，蘇秦又說服趙國聯合韓、魏、齊、楚、燕攻打秦，趙國國君很高興，賞給蘇秦很多寶物。蘇秦得到趙國的幫助，又到韓，遊說韓宣王；到魏，遊說魏襄王；至齊，遊說齊宣王，又往楚，遊說楚威王。
諸侯都讚周蘇秦之計劃，於是六國達成聯合的盟約，蘇秦為縱約長，並蘇秦任六國相。回到趙國後，趙王封他為武安君。秦知道這個消息後大吃一驚。此後十五年，秦兵不敢圖謀向函穀關內進攻。
縱觀蘇秦一生，有四大功績為人所津津樂道，分別是說齊歸燕地、勸齊湣王伐宋、合縱攻強秦以及合縱反攻齊。這些全靠其三寸不爛之舌，能言善辯而成，因此天下充分肯定他知權謀之長處，才智過人。可惜後來燕昭王派樂毅突然出兵以攻齊，齊因措手不及而敗於燕。蘇秦因與燕謀齊的活動至此而敗露，齊處以車裂之刑.
蘇秦死後，天下紛紛為其著書。《孫子兵法·用間》裏麵有“燕之興也，蘇秦在齊”的話，又如《呂氏春秋·知度》，說“齊用蘇秦而天下知其亡”。
當是時，天下有將齊之蘇秦”和“楚之州侯”、“秦之張儀”相提並論。其中，張儀本人事業最為璀璨，與張儀身為同門，同時學習謀略的蘇秦也自認為比不上張儀。
張儀下山後，與蘇秦一樣在諸侯間進行遊說。曾經跟隨楚國的相國赴宴，後來楚國的相國丟失玉璧，門下的人猜疑是張儀，說：“張儀貧窮沒有德行，一定是這人偷盜相公的玉璧。”一起抓住張儀，打了幾百下，張儀不承認，放了他。他的妻子說：“唉！你要是不讀書遊說，怎麼受這樣的侮辱呢？”張儀對他的妻子說：“看我的舌頭還在不在？”他的妻子笑說：“舌頭在。”張儀說：“夠了。”
秦惠文君九年，張儀由趙國西入秦國，憑借出眾的才智被秦惠王任為客卿，籌劃謀略攻伐之事。次年，張儀成為秦國置相後的第一任相國，位居百官之，參預軍政要務及外交活動，從此開始了他的政治、外交和軍事生涯。
張儀拜相後，積極為秦國謀劃。他采用連橫術迫使韓、魏太子來秦朝拜，並與公子華攻取魏國蒲陽。又遊說魏惠王，不用一兵一卒，使得魏國把上郡15縣，包括少梁一起獻給秦國。秦惠文君十三年，張儀又率軍攻取魏國的陝縣。這樣，黃河天險為秦所占有。
隨著秦國威勢的不斷增長，張儀輔佐秦惠文君於同年正式稱王，秦國國勢日益強盛。
為應對六國的合縱盟約，張儀與秦王約定，由自己先去魏國任相，設法使魏國先背離合縱之約，與秦國結好。
到魏國之後，張儀向魏王指出，就算是親兄弟，也尚且會爭奪財產，更何況六國各有“計謀”，同盟不可能長久。魏國處於各國包圍之中，地勢平坦，無險可守，隻有依靠秦國，才能保證安全。但是魏王並沒有采納他的建議，於是張儀暗告秦王兵攻魏。在他軟硬兼施、打拉結合的策略下，魏王終於背棄合縱之約，轉與秦國結盟，成為了依附秦國的帶頭羊。
秦惠文王更元十二年，秦惠王想攻伐齊國，但憂慮齊、楚結成聯盟，便派張儀入楚遊說楚懷王。張儀利誘楚懷王說，“楚誠能絕齊，秦願獻商於之地六百裏。”楚懷王聽信此言，與齊斷絕關係，並派人入秦受地，張儀對楚使說：“儀與王約六裏，不聞六百裏。”楚國的使臣返回楚國，把張儀的話告訴了楚懷王，楚懷王一怒之下，興兵攻打秦國。
秦惠文王更元十三年，秦兵大敗楚軍於丹陽，虜楚將屈丐等7o多人，攻占了楚的漢中，取地6oo裏，置漢中郡。這樣秦國的巴蜀與漢中連成一片，既排除了楚國對秦國本土的威脅，也使秦國的疆土更加擴大，國力更加強盛。