由朱玉衡領導的地下黨區委所要完成的第二項工作，是爭取百裏洲趙益之匪部。這項工作卻未能最後如願。先是派遣區委副書記鄒開鋒以同學之誼打人百裏洲趙大本營，任趙部參謀長。利用趙部與我新四軍配合，打垮另一支死硬武裝鄭家良。這個目的基本得到實現，在夾擊中鄭部逃竄，趙益之相機命所部追擊，發揮了作用。趙益之起初是抗日的，曾經接受過中共地下黨遊擊支隊長的委任令。趙也曾經贈送地下黨資金後在拖趙投誠的運行途中，遭受日寇和十匪的兩方阻擊趙動搖縮回，就再也沒有拉出來。當時黨的勢力太小，想拉誰的隊伍也不易成功。鄭家良主力垮掉後，趙益之想得到鄭的地盤，即與地下黨攤牌。中共劉真曾率精兵前往談判拒絕了他的要求，趙遂與地下黨翻臉反目。秘密黨員、趙部參謀長鄒開鋒隻好奉命撤出趙部。區委書記朱玉衡調往襄南後，副書記曾昭榮繼任區書記。沒有想到，不久反被趙益之抓捕殺害。
抗口戰爭時期，中共黨組織在白區、敵占區的基層活動之艱難可見—斑。百裏洲東西南北四方天地，盡在寇、軍、匪、頑的恐怖中。
後來，屮共建國後，常把這一時期的黨員簡稱為三八式千部，泛指在1938年前後入黨的青年們，以便與大革命時期的老紅軍幹部相區別。朱玉衡是麵對著一本書上的馬克思畫像宣誓人黨的。無獨有偶，百裏洲七，一位名叫李先兵的青年，也以同樣的方式加入了中共枝江地下黨組織。隻是他宣誓時所麵對的那本書，不是紅軍複員連長那本馬克思的書，而是一本列寧的書，封麵上的畫像自然是蘇聯共產黨領袖弗拉基米爾伊裏奇1列寧。其胡須比馬克思要少一些，但向前翹著，極有個性。李先兵人黨的時問在1938年夏，比朱1衡早半年。這兩人10年後為迎接中共正式建立枝江政權浴血奮戰，合在一起工作成為戰友。李先兵擔任了新中國第一任中共枝江縣委書記，朱玉衡任縣委社會部長兼公安局長，都是抗日戰爭至中共建國時期枝江縣最重要的黨史人物。後邊還要多處提到他們，尤其是李先兵這個人。
李先兵原是百裏洲上一戶農家子弟。1930年他考取荊州八中，家屮亦喜還悲。為湊學費，父親把田裏青苗作抵押一這使我們想起了糧食行的穀桌子賒賬，又向西瓜行預借丫100元，才把這位初中生送上劉巷鎮邊的長江客船。
這一去可了不得，年輕的李先兵先後在江口教過赤色的書，在江陵主編過《拂曉文藝》，在荊州、沙市的學生聯盟中做領袖，任荊沙學聯主席，率領同學們聲援1935年的北平一二九學生運動。1936年又領導了反對湖北省主席楊永泰親日行徑的罷課運動。這位多才多藝向往革命的學生領袖被校方開除後，遊走上海、武漢，致力抗日救亡，大開胸襟眼界。在武漢期間，李先兵結識了一位堅強的女共產黨員吳先琳，不曾想到這位身在外埠鬧革命的吳大姐居然是李先兵的同鄉。於是，在1937年底，他們高唱著黃河之歌，奔向了紅軍的新區大西北。吳先琳和李先兵被中共外圍組織介紹到山西臨汾民族革命大學學習，另一批枝江同學如周紹漢等分配到延安抗日軍政大學學習。這一段閱曆，逛李先兵這樣一位進步青年最終投身共產黨的關鍵。次年5彡），旲先琳和李先兵昂首返鄉抗日。武漢已經淪陷。故鄉風雨飄搖，暗夜如磐。李先兵永遠不會忘記，在城郊堤畔的樹林中，他的人黨介紹人吳先琳女士整肅衣裝，鄭重地打開包裹，取出了那冊印有列寧畫像的書。對了，宣誓時那本書是架在樹枝上的，一縷金色的陽光照射著列寧畫像，在他的心底烙下了畢生的印記。
李先兵先是駐紮劉巷鎮，負責百爭洲地下黨工作，接受旲先琳、劉明望等上級的領導，秘密發展黨員。後來打入趙益之內部做策反工作的鄒開鋒，就是李先兵在這一時期發展人黨的。
日寇攻占枝江前夕，李先兵身份有所暴露，國民黨縣政府通令全不得錄用李先兵。另一位從抗大歸來的黨員周紹漢，與多名中共黨員以軍事教官的合法身份打人了縣鄉民眾自衛隊，也因身份暴露，在日寇占領枝江之初被殺害。緊急情況下李先兵和少數已暴露身份的黨員，由地下黨交通員護送，投奔新四軍第五師襄西獨立團參加軍事鬥爭，在故鄉外圍周邊地區聲援地下黨，堅持抗戰。朱玉衡、曾昭榮、郎開鋒、李誌高等黨員在劉真、王展領導下，做為枝江內應，在原地堅持地下工作，形成一個很長時期的內外呼應鬥爭格局，時合時分。直到多年後中共大反攻時，軍地兩部才完全並肩作戰，再也沒有分開。
李先兵、朱玉衡這段伏筆先寫到這兒，接著談時局。
越是弱小，越需要借助於國民黨政權的種種合法條令求生存。謂之聯合抗日與秘密任務相結合。若僅僅以共產黨名義，絕難公開活動，更難以壯大隊伍。進步青年們多以創造新文化，救活舊農村的名義，始可深入下去，好像也在搞流行一時的鄉村建設、平民教育。蔣介石政權對中共在鄉村裏的組織活動橫豎是百般阻撓，摩擦破壞。當時，相當一部分農民對共產黨的認識尚不清楚，甚至，少部分農民對於數年前中共在極左路線影響下，少數人的過激行為仍記憶猶新，吃大戶步步升級，對鄉紳殘殺過多容易使人認為中共領導的農民運動是殺人放火，其為害亦與土匪差不多，事實也證明過激地發動農民搞大運動暫時行不通，各派豪強恨不能把共產黨人殺個楮光。現如今惟有團結抗日的方針方能獲得民眾的支持。1937年5月，劉少奇在《關於白區的黨與群眾工作》的指4屮，耍求白區黨組織在新的國共合作建立後，黨在農村中的主要任務足為改良農民的生活而年爭，而土地革命的口號應暫時成為貸傳11號，包括要積極支持和參加當時梁漱溟、陶行知、晏陽初等學荇們領導的鄉村建設運動和平民教育運動。這些運動在當時都是公開的、合法的。1938年毛澤東在延安熱忱地接見丫平教會代表褚述初先生，色握住褚的手誠懇地表示，共產黨願做平教會的朋友，並請褚先生向晏陽初及平教會同仁轉達以宗教家的精神努力平教運動的敬意。1942年3月，劉少奇寫文章明確指出，黨在甴區工作的同誌應加人改良主義閉體，而不應與有群眾性的改良主義閉體對抗，他批評在大革命失敗後那種否認一切改良的必要，不懂得利用改良的口號來發動群眾運動及建立公開工作與秘密工作的聯係的觀點，完全是非馬列主義的。一抗口、建設、平民教育、改良農民的生活，而不是在白區繼續搞公開的或秘密的流血的暴力革命，白區黨組織才能在艱難困苦中得到恢複。一切從實際出發、堅持實事求是的思想路線，中共領導人在那時倘被冠以英明領袖稱號，應是當之無愧的。
敵中有我，我中有敵，孤身作戰，順應萬變，是白區工作的普遍特點。我們來看一位1929年加人中共的當地老黨員楊濤先生，在民國中期的抗戰中是怎樣孤軍奮戰的。他回憶道：
1932年秋，形勢異常嚴垵，我們從蘇突圍。上級指示說，力一打散了，可以先找一個職業作掩護，伺機再起。……與組織失散後，我回到枝江，在國民黨的三區政府裏先做區員，隱蔽下來。一連數年，隻知道宜昌還有黨的組織，卻無法取得聯係。1937年七七事變後，武漢大學學生劉真率學生救亡工作團來搞抗日宣傳，我這個代理區長極力支持，公演話劇，搞集會，到處教唱抗戰耿曲，民眾情緒非常高漲，三區燃起了救亡運動的烈火。我認定張卓吾、劉真、工累、陳沫朝等人都是共產黨員，卻不可公開。我們一致認為應在合法條件下，拉起一支民眾抗日武裝。1938年春，時逢國民黨縣級動員委員會要求成立民眾自衛總隊，縣長兼總隊長。我們抓住這一有利時機，成立了區自衛大隊，我任大隊長，各鄉成立中隊，鄉長任中隊長。我要求各鄉鄉長一麵借用民槍同時籌款買槍，一麵抽調壯丁，自帶口糧，分鄉輪訓。幾個鎮的工商界和鄉紳們首先響應，他們也要抗日，還要防匪圖安。
果然張煢吾、劉真確是共產黨員張卓約我到宜昌去辦理丫重新人黨手續。我終於又找到了黨組織！我的直接領導人就是張卓吾一條單線，我的任務是，拉起民眾抗日武裝，與縣保安五團一營營長楊國漢取得秘密聯係，準備打遊擊。我要求黨派遣軍事、政教人員前來幫助工作。因各自屬單線聯係，暫不建立支部等黨組織。
回到區上，我幹勁更大。有幾個年老膽小的鄉長不得力，我換掉他們，讓苻朝氣的知識青年出任新鄉長。各鄉0衛中隊很快成立起來，大隊還成立丫四個直轄分隊和一個手槍隊，集中了500多支槍。其中一個分隊實際是當地漢流帑會張文成的武裝。被我們擴充收編後，由其子張纘擔任分隊長。又通過這位漢流首腦張文成去說服另外兩支漢流部隊，沒有成功。張纘這位分隊長雖屬漢流，打仗卻特別勇猛，後來成了枝江有名的抗日英雄。
隊伍榀起來以後，還挺合法，先後委任了趙肅、王素、曾築珊等9名軍事教員：這兒位軍事幹部的身份也是公開合法的，其中趙肅、王素等同誌後來得知是中共秘密黨員。可惜他們與我當時均沒有接頭指示，致使黨組織未能建立。
正在熱情高漲的時候出了問題：囯氏黨縣長張正任叫我赴縣談話，說我這個區長思想左傾，忽略防共，說發現趙肅等人宣傳赤化，要開除。不許任用青年學生參加軍訓，禁止訂閱《新華日報》。縣黨部書記王希文，一鋝賣放豪門家的壯廠，他反而批我為軍隊征兵不力。我非常氣憤。分析原因，一是進步力量活動頻繁，難免有所暴露。如董市新周場組建自衛隊，大隊長周紹漢也是從延安回來的中共秘密黨員，他在集訓隊的祠堂牆上刷寫的大標語來自延安抗大，即團結緊張，嚴肅活潑，非常醒目；二是我撤換了貪汙勒索的鄉長馮宣洲，馮告密稱隊伍中有共產黨，我亦有嫌疑。事後，縣黨部即派城區區長前來調查。這位區長恰是我的前任上峰，彼此有一定感情，他回報說沒有找到證據，事件暫時平息。
教訓在於整個地區黨的力量太小，我的領導遠在宜昌，組織領導薄弱，關鍵時刻得不到組織上的指導和幫助。對下，因沒有明確指示，不敢放？在屮隊裏發展秘密組織，形不成戰外堡壘式的核心力量。拉起了隊伍，卻未紮深根，局麵被動。
在寇侵占枝江前夕即1939年6月，國民黨縣政權對我懷疑日深。他們寧對扼殺支新興的抗口武裝也不願使這支武裝變成共產黨的隊訊。由周紹漢組建的隊伍已被勒令解散。時逢國民黨中央壯丁檢閱團到來，要測試：民主義，要隊伍集中檢閱，我沒有聽命赴縣城開會0縣黨部即以藐視中央大典罪名，將我撤職查辦。各界開明人士聯名挽留無效，當即有人前來武裝接受，收繳了我部槍支。1000多人的隊伍很快被解散掉。張纘支隊原是漢流武裝，他卻不聽這一套，獨自拉了出去。半年後，9軍占領了我的家鄉，恨壯誌未酬，終生抱憾。