當下飛使傳詔，令曹彬不得驟進，飭引師與米信軍相會，借固兵力。彬奉詔後，遵旨行事。會聞潘美已盡略山後地，偕重進東下，乘勢圖幽州。崔彥進等，均請命曹彬道：“朝旨命三路出師，我軍乃是正路，將士最多，今乃逗留不進，轉讓兩路偏師，建功立業，豈不可羞？元帥何不統兵前進，急取幽、薊，免落人後呢？”
曹彬道：“皇上有詔，不得輕進。”
彥進道：“將在外，君命有所不受。元帥能克日成功，難道尚遭主譴麼？”
曹彬暗暗沉吟，自思彥進所言，亦有至理，乃與米信聯絡一氣，各裹糧懷食，徑趨涿州。
契丹大將耶律休哥，初因部下兵寡，不敢輕敵，專令輕騎銳卒，截宋糧道，一麵報知遼廷，速發援兵。蕭太後燕燕，本是一個女中丈夫，接得休哥稟報，竟自統雄師，挾著幼主，出都南援。休哥聞援兵將至，便先至涿州，隻命輕兵挑戰，遇著宋軍，一戰即退。俟宋軍蓐食，複衝殺過去；宋軍撤食與鬥，他又退了下去，每日約有數次。夜間卻四伏崖穀，或吹胡哨，或鳴鼓角，待至宋軍殺出，卻又不見一人。是即所謂亟肄以敝，多方以誤之策。宋軍日夕被擾，累得晝不安食，夜不安眠，隻好結著方陣，塹地兩邊，緩緩前進。偏天公又不做美，時方五月，竟與盛暑無二，赤日懸空，纖雲無翳，軍士汗流遍體，屢患口渴，奈沿途又無井泉，隻有淺溪汙淖，大眾渴不暇擇，彼此漉淖而飲，直至四日有奇，方得行進涿州。
俄有偵騎來報，耶律休哥已統兵前來了，曹彬忙飭令各軍，列陣應敵。嗣又有探馬報道：“契丹太後蕭氏，及少主隆緒，盡發國中精銳，前來接仗了。”
迭用探語，筆亦驚人。
這一驚非同小可，頓令宋營將士，無不失色。曹彬與米信商議道：“我看全營兵士，已疲乏極了，糧又將盡，如何當得起大敵？不如見機回軍罷！”
米信道：“見可而進，知難而退，這是行軍要訣，將軍何必多疑？”
彬乃下令退師，為這一退，頓使全營兵馬，不複成列，一哄兒向南飛奔。曹彬稱為良將，乃忽進忽退，並無主宰，我殊不解。耶律休哥聞宋軍已退，出兵追來，至岐溝關，追著宋軍，宋軍已無心戀戰，勉勉強強的返旆交鋒。無如用兵全仗作氣，氣已疲餒，萬萬振作不起，況耶律休哥部下，本是強壯得很，兼且養精蓄銳，盛氣殺來。看官！試想這困頓勞餓的宋軍，哪裏支撐得住？戰不數合，仍舊返奔。曹彬、米信不能禁遏，也隻好隨勢退卻，沿途棄甲拋戈。不可勝數，好容易奔至沙河，才覺追兵已遠，大眾瀕河休息，埋鍋造飯，準備夜餐。忽又聽得戰炮連天，契丹兵從後追到，彬與信不敢再戰，棄食忍饑，渡河南走。宋軍渡未及半，敵兵已經殺至，把宋軍亂劈亂斫，差不多似削瓜切菜，可憐這班宋軍，一半兒殺死，一半兒溺死，河中屍首填滿，水俱為之不流。所有拋棄戰仗，積同邱壑，均被契丹兵搬去。蕭太後母子兩人，統兵到了沙河，與休哥會著，見休哥已經大捷，很是喜慰。休哥請乘勝南追，殺至黃河以北，方才回軍。蕭太後道：“盛暑不便行軍，宋師正犯此忌，所以敗績，我軍何可蹈他覆轍？不如得勝回朝，俟至秋高馬肥，再行進兵便了。”
言已，即命班師還燕。封休哥為宋國王，改遣耶律斜軫調集生力軍，再行南下不題。
且說曹彬等逃至易州，計點兵士，傷亡大半，隻好拜本上奏，自行請罪。太宗覽奏，懊喪得很，乃下詔召還曹彬、米信，及崔彥進等還京、令田重進屯定州，潘美還代州，徙雲、應、朔、寰四州吏民，分置河東、京西。各路布置尚未妥貼，契丹將耶律斜軫已率兵十萬，至定安西。知雄州賀令圖自恃驍勇，選兵出戰，哪禁得敵兵勢盛，徒落得一敗塗地，拚命逃回。斜軫進攻蔚州，賀令圖急乞師潘美，美率軍往援，與令圖再行進兵，到了飛狐，正遇斜軫兵，與戰又敗，於是渾源、應州諸守將，統棄城南走。斜軫乘勝入寰州，殺守城吏卒千餘人。潘美既敗績飛狐，退至代州，再議出兵保護雲、朔諸州。副將楊業入諫道：“今虜兵益盛，不應與戰，戰亦難勝。朝廷止令徙數州史民，入居內地，我軍但出大石路，先遣人密告雲、朔州守將，俟大軍離代州時，雲州吏民，即可先出，我師進次應州，虜兵必來拒戰，那時朔州吏民，也可乘間出城，我軍直入石竭穀，遣強弩千人，陳列穀口，再用騎師援應，那時三州吏民，可保萬全，強虜亦無從殺掠了。”
潘美聞言，不免沉吟。旁邊閃出護軍王侁，阻撓業議，大聲道：“我軍多至數萬，乃畏懦如此，豈非令人恥笑？為今日計，竟趨雁門北川中，鼓行前進，堂堂正正的與他交戰一場，未必定他勝我敗。”