劉備占據沔陽之後，稍事休整，便即朝著漢中郡城進發。
漢中郡城乃是漢中治所之在，焉能讓劉備奪去？馬岱領六萬人在此處守城，同時陳到，特米爾早在劉備大軍東進進入漢中郡的時候便即各領兩萬人離開。繞道至劉備後方，意圖對劉備大軍進行夾攻。
漢中郡城非沔陽可比，沔陽城因為有沔水圍繞，是以其城防並不見多麼堅固，是以張曇建議放棄沔陽城亦有其易攻難守的原因所在。但是漢中郡城，這裏完全不同。城牆高大，城中百姓眾多，由於劉備人馬行軍緩慢，是以城中準備齊整，一旦攻城，劉備人馬根本討不得好去。
劉備兵臨漢中郡城下，當即令關羽，張飛叫陣。對劉峰大肆辱罵。
刹那間，城牆之上無數箭支射來。叫陣的關羽，張飛早有準備，令將士們支起盾牌緩緩退後。
城下叫陣，若是距離遠了，則城牆上之人聽之不清，便沒了用意，是以將士們需要到達城牆下不遠處喝罵，這也導致叫陣的將士進入到對方弓箭手射程之內。
關羽，張飛連續叫罵數陣。對於劉峰極盡之羞辱能事，但每次除了換回許多箭支，並不能得到什麼。
對於這等情形，劉備，諸葛亮高坐，並不擔心。縣今年大軍已經進入到漢中郡城城下，大軍之征討一事已經進行，主公對於漢室的忠心已經彰顯，那麼就需要考慮如何維護自己的利益了。強行攻城，斷然不行，那樣太消耗自己一方戰力。像是這樣，叫罵一陣，耗費對方箭支，不斷消耗對方精力。當然，隻是這般耗著斷然不可。大軍白日不能攻城，但是夜晚可行，不斷騷擾對方，而夜晚攻城同樣彰顯出自己一方並非消極待戰，又減少自己一方戰力損耗，方才是上策。
這番計定之下。連續三日，劉備帳下將士連番倒！白日不斷叫罵，晚上則攻城，導致守城士兵疲憊不堪。鎮守漢中郡城的馬岱惱火不已，若非張曇拉著，隻怕早就衝了下去，和關羽，張飛等人決一死戰。
於此同時，劉備令些許散兵小隊，或一千人，或五百人，四處不斷宣揚劉峰惡跡，四處營造劉峰惡行。其真意則是暗中尋覓漢中郡城水道，意圖斷了城中用水。
又是三日過後，城中將士疲憊不堪，張曇令將士們連番作業，但依然無法緩解將士們疲憊。
第七日夜晚，劉備，諸葛亮早就發現守城將士疲憊，依然如同往日一般連續騷擾。但在一陣騷擾之後，馬岱將士準備休息之際，兵馬突然再次攻城，在馬岱兵馬形成固定思維的時候突然出兵。
這一戰，劉備令將士奮勇攻城。張曇等人判斷失誤之下，頓時被劉備人馬衝上城來。好在劉峰將士軍備齊整，盾堅，矛利，雖然初時被工商城牆的將士們占據了上風，但是平時的訓練比之劉備將士艱苦許多，僅僅一盞茶時間過後，城牆上劉峰將士再次占據上風。
於此同時，城門口衝車對城門發起了強烈衝擊。在城牆上劉峰將士占據上風的時候，城門告破。