去魏仕楚改革亡身
吳起離開魏國後來到了楚國。楚悼王熊類早就對吳起仰慕不已，又正值謀求改革圖強之際，遂任命吳起為北部邊防要地苑（河南南陽）守。一年後，又升為楚國最高軍政長官的令尹，輔佐熊類進行政治、軍事改革。吳起改革的中心，是從政治、經濟上打擊、限製舊貴族勢力，加強軍隊建設，厲兵秣馬，以圖將來爭雄天下。其具體措施：彰明法製，審定律令，裁減冗員和無能官吏，廢除公族疏遠者的爵祿用來撫養戰鬥之士，以增強戰鬥力。同時斥逐高談闊論的遊說者，用以統一國家的輿論和集中大眾的思想。在吳起的銳意改革下，楚國漸漸強盛起來，南平揚、越，北並陳、蔡，退三晉之兵，西伐強秦，勢如破竹，威懾周邊的諸侯國。
吳起的改革損害和威脅了楚國貴戚的既得利益，他們都想殺了吳起。也就是在這眾憤難平的時候，全力支持吳起的楚悼王熊類突然病死。這便給了舊貴族以借口，他們乘機作亂，向進宮治喪的吳起發動攻擊。吳起自知此劫難逃，便逃到楚王靈前，伏在悼王的屍體上，想著這樣便可以使作亂者有所顧忌，不敢亂來。沒想到，這些貴族竟非殺吳起不可，箭頭不僅射中了吳起，亦射中了王屍。楚國法律有“麗兵於王屍者，盡加重罪，逮三族”的規定。楚肅王熊臧即位後，因射吳起並中悼王屍而獲罪致死者達70餘家。但吳起的屍體，也終被車裂肢解，吳起死時約60歲，在楚共約4年。
吳起一生為魯、魏、楚三國建立了巨大的功勳，但由於他是一個站在變法前列的改革者，所以在三國都遭到舊貴族的強烈反對和迫害，並為此而獻身。這亦表明了新舊貴族之間的鬥爭是多麼的激烈。吳起雖然“身敗”而死，但並未因此“名裂”。他在政治、軍事上的業績，一直為後人所景仰。作為軍事家，與孫武並稱。他的軍事理論名著《吳起兵法》，也和《孫子兵法》一樣為曆代軍事家們所推崇。
孫臏
孫臏（生卒不詳），戰國時期齊國軍師，著名軍事策略家。本名不傳，因其受過臏刑（剔去膝蓋骨），故名孫臏。孫武的後人，生於齊國阿、鄄之間（今山東陽穀阿城鎮、鄄城北一帶）。著有《孫臏兵法》傳世。
受害入齊賽馬談兵
戰國時代的齊國，地處東方。南有泰山，與楚、魯、宋接壤；北隔渤海，與燕相望；西有清河，與趙、魏為鄰；東濱大海。經濟文化比較發達，封建製的出現也比較早。孫臏便出生於這裏。
政治上的變革，經濟文化的發展，頻繁而激烈的戰爭，直接而深刻地影響和推動著軍事思想的發展，也影響著孫臏的成長。
孫臏渴望有朝一日能夠報效國家，就拜隱士鬼穀子為師。由於他一心致學，虛心求教，所以很得老師賞識。當時和他一道學習的還有龐涓，後來龐涓在魏國做了魏惠王的將軍，深得魏王的信任。龐涓自以為才能不及孫臏，便陰謀派人把孫臏騙來。孫臏到了魏國之後，經過一段時間的相處，龐涓更加確認孫臏比自己優秀許多，所以更加地嫉恨他，於是蓄意用計陷害孫臏，假借法令割去他的膝蓋骨，並在其額頭刺字。但孫臏並未因自己受刑罰而喪失生活的信心和勇氣，而是待機奮起。不久，有位齊國使者來到魏國大梁，孫臏以刑徒的身份暗中與之相見，說動齊使。齊國使者覺得孫臏是個奇才，便偷偷用車把他載回了齊國，並引薦給了齊國的大將田忌。經過一番深談，田忌非常佩服孫臏的才能，將其奉為上賓。
孫臏住在田忌府中，使田忌有機會與孫臏朝夕相處，經常談論兵法。田忌對孫臏的遠見卓識深為敬佩，常以師禮事之，每有所言，無不信從。
當時，田忌經常和齊宗室公子們賭賽馬，但贏的次數不多。有一次，孫臏去看田忌與齊威王賽馬。孫臏發現雙方的馬腳力相差無幾，但田忌卻賽三場輸三場。於是孫臏對田忌說：“下次賽馬，您隻管下大賭注好了，我負責有辦法讓您取勝。”