過了一個多月，劉荊州的死訊才傳到了江夏，劉琦悲憤異常，欲起兵向蔡氏家族討個說法，於是命人傳書信於劉備，約定起事日期。
這時劉備已於博望坡用諸葛亮之計大敗曹軍，如今士氣大振，眾人齊心。當接到劉琦來信後，不忍他骨肉相殘，於是回信勸說了他一番。
而曹操得知劉表已死，立即發兵五十萬，分成五隊，向荊州出發而來。
諸葛亮令新野民眾撤住樊城，留下新野一座空城，曹軍果然中計，入城駐紮。半夜之中八龍天火陣驟然發動，新野到處大火，燒死於城中的曹軍不計其數，曹仁、曹洪等幾人僥幸逃出。
劉備雖大勝，但後麵的幾十萬曹軍轉眼就到，而樊城卻難以堅守，於是決定棄城撤入荊州，但新野、樊城兩地民眾不願舍棄劉使君，皆願隨同前往。
到了襄陽郡，那知這時劉琮母子已聽從蔡瑁、張允之言，已獻降書於曹操，豈有讓他們進入之道理，於是在城樓上亂箭驅散欲入城民眾，惹來不願降曹的部分將領不滿，於是雙方廝殺起來。
諸葛亮又勸劉備殺入襄陽城，劉備不願為之，於是命眾軍民轉頭朝江夏方向而去。
襄陽城城中民眾有的不願降曹，於是大多趁亂跑出，跟隨劉備等人前往江夏。
劉備見跟隨民眾甚多，有十餘萬人之多，但曹軍已到樊城，轉眼就要追趕上，眾將皆勸劉備棄民眾先行，劉備不忍，誓與民眾同行，聞言的民眾皆放聲大哭，頗是悲涼。
諸葛亮見是如此，便命關羽和孫乾往江夏向劉琦求助，命趙雲保護劉備家小，命張飛斷後，邊走邊歇，向江夏方向行走。
再說曹操大軍到了襄陽，蔡瑁等獻城，皆有封賞，唯獨劉琮和蔡夫人，曹操命其遷往青州，又命人在其半途殺之。
曹操於襄陽城中，得知劉備往江夏而去，遂命降將文聘開道，命各部將率鐵騎五千，限於一日一夜之間追上劉備，大軍隨後就到。
劉備見關羽已去數日，劉琦救兵未到，又令諸葛亮和劉豐帶兵五百先行往江夏求救，這時身邊隻剩三千多兵甲和十餘萬名民眾。
當晚到了當陽縣，在當陽縣景山駐紮，手下謀士簡雍、糜竺、糜芳等人皆勸劉備先走一步，劉備不願舍棄百姓而去。
再說關羽到達江夏之後，發覺江夏劉琦和張傳峰皆不在，守城的部將說道昨天已帶大部分兵馬乘戰船而去，不知是否前去攻打東吳。
關羽見狀，忙召集城中剩餘的二千兵甲前去當陽縣救人。
這時張傳峰和高倩文已率八千兵甲在江夏南岸下了船，要劉琦將船停靠於江邊等候接應，然後率兵朝襄陽方向而去。
這時隻見後麵一騎趕了上來，原來是劉心如趕了上來，死活也要一同前往，張傳峰沒辦法，隻好依了她。