（7）產權管理部門與主管部門矛盾、法規不健全和國家代表不能夠積極履行職責。轉軌國家的國有及國有控股公司產權管理部門與主管部門之間的矛盾主要表現在二者在表決權問題上存在分歧。產權管理部門要求國家代表履行提議和表決權，而行業主管部門則認為產權管理部門不熟悉業務，應把表決權交給行業主管部門。行業主管部門側重於資產的使用管理，而產權管理部門則側重資產價值形式的管理。有關國家代表責任的法規不完善，特別是缺乏國家代表的激勵機製，如國家代表的公務員不得領取報酬和行使職權的經費。此外，國家代表不積極履行監督職能，不按照產權管理部門的指示投票，損害國家利益。
三、轉型國家國有及國有控股公司治理對策
（1）從休克療法到漸進的私有化和公司治理結構變革。俄羅斯國有及國有控股公司產權改革以激進的休克療法著稱。1991年10月，俄羅斯總理蓋達爾提出了激進的私有化方案，11月任命丘拜斯為私有化部部長。俄羅斯私有化針對不同類型的企業采取不同的方式。小企業重點采取招標和拍賣的方式出售，大中型國有及國有控股公司主要采取股份化的私有化。就大中型國有及國有控股公司的私有化來說分兩個階段進行。第一階段為1992年10～12月，實施證券私有化階段。即向每個俄羅斯公民發放1萬盧布的私有化證券以購買所在公司或其他上市公司股票。第二階段為1994年之後，現金私有化階段。即隻允許用現金等手段購買公司股票。其收入一部分用於公司重構，另一部分歸政府所有。到1995年底，俄羅斯總賬麵價值為1.6萬億盧布的118797家國有及國有控股公司被私有化。俄羅斯國有及國有控股公司產權結構改革是一種政府事先設計的激進改革模式，其目標是想在很短的時間完成國有及國有控股公司的私有化，使政府從國有及國有控股公司中退出。
波蘭在1990～1991年實行了激進的休克療法後，轉向漸進的私有化。1990年，波蘭製定了國有及國有控股公司私有化法。國有及國有控股公司私有化的途徑主要有資本私有化、清償私有化、雇員租賃私有化和大眾證券私有化等。清償私有化是指不經過轉化由商業公司直接出售。波蘭國有及國有控股公司私有化主要有以下兩種方法：一是對大多數中小型國有及國有控股公司直接進行清償私有化。一部分國有及國有控股公司實行清償私有化後資產轉入經理和職工手中，另一部分轉入外資手中。二是對大中型國有及國有控股公司先轉化為獨資的商業性公司，然後通過大眾私有化、資本私有化轉變為股份公司。主要方式包括直接向外部戰略投資者出售、通過國家投資基金實行大眾私有化和將債務轉變為資產。1994年，656家原國有及國有控股公司轉變為國家獨資公司，123家向國內和國外投資者出售，其餘的通過銀行和根據企業融資重組法將債務轉變為資本形式的私有化。由於政治因素，波蘭的大眾私有化於1994年開始正式實施。主要分三個階段：第一階段是國有及國有控股公司的商業化；第二階段是以股份公司形式建立15家國家投資基金；第三階段是分配給每個波蘭成年公民一份所有權憑證。大眾私有化於1997年完成，2800萬波蘭公民向國家投資基金支付20新茲羅提（18美元）注冊費後獲得一份所有權證書。波蘭國有及國有控股公司私有化順利進行，對形成良好的公司治理結構具有重要作用。一是波蘭轉軌時期私有經濟的增量改革對私有化具有重要作用。國有及國有控股公司改革沒有出現像俄羅斯等國的混亂情況。如果沒有改革初期私有經濟的增量改革，波蘭經濟就會出現俄羅斯等國家經濟轉軌的困難局麵。二是通過商業化來強化國有及國有控股公司的預算約束，完善公司治理。波蘭的商業化製度撤銷了工人委員會，建立了監事會和董事會製度，結束了原來的工人委員會、工會和經理之間責任、權利和利益不順的情況。三是重視經理和職工在私有化中的作用。經理和職工不僅在改革過程中具有重要的建議權力，而且可以無償獲得（一般可占企業15%）或低價獲得企業股份。四是戰略投資者參與私有化，對於國有及國有控股公司產權結構的改造具有重要作用。1990～1997年，228個大中型國有及國有控股公司通過非大眾資本私有化實現了產權結構改造。
（2）發揮國家投資基金在國有公司以及大眾私有化公司治理中的作用。波蘭1993年通過的《國家投資基金及其私有化法》確定建立15個國家投資基金。國家投資基金公司作為實際所有者，對其占主要股份的公司進行控製。其主要任務是在10年內將所控製企業變成私人企業。在國家投資基金對所屬企業實行大眾私有化之後，國有投資基金變成不參與公司事務的投資基金。由國家投資基金控製的監事會決定公司的政策，監事會組成包括國家投資基金、少數股基金、國庫和雇員等代表，一般由主導基金的代表任監事會主席。波蘭在大眾私有化中比較重視公司治理，持有任股權證的公民通過國家投資基金持有的股票，並行使權利。而捷克在大眾私有化後股權變得比較分散。
（3）在私有化中把治理與重組結合起來。在中、東歐各國對國有及國有控股公司改革的初期，1990年前後實行了“休克療法”。通過大批出售國有及國有控股公司，政府治理國有及國有控股公司的壓力有所減輕，但出售效果並不理想。在對國有及國有控股公司實行私有化的過程中，中、東歐各國為了防止國有資產流失和使私有化有序進行，成立了私有化部。國有及國有控股公司的出售事先必須經過私有化部批準。在采取股權認購權重組國有及國有控股公司的過程中，私有化部把重組和治理結合起來。
（4）根據經濟轉軌的不同進程推進包括以實現國有及國有控股公司產權私有化為核心的公司治理目標。在向市場經濟轉軌過程中，俄羅斯公司治理隨著經濟改革和發展經曆了四個階段：商業化、私有化、精英（寡頭）化和穩定化。政府經濟目標影響公司治理。經過四個階段的變革，俄羅斯實現了國有及國有控股公司產權私有化改革。
（5）根據經濟改革的不同階段，實行以產權為核心的公司治理立法變革。在商業化、私有化、精英化和穩定化四個階段製定了影響經濟改革和變革公司治理的主要法律。在商業化階段，國有及國有控股公司治理的立法變革主要是以放權為主。在私有化階段，國有公司治理的立法變革主要是為國有及國有控股公司私有化立法，並使經理和職工分享企業所有權。
（6）股份製改造和設立投資基金。在改革前，波蘭經濟集中程度高。1989年，波蘭80%的產出和70%的雇員由國有及國有控股公司提供和控製，價格由政府製定。從1990年開始，波蘭經濟改革的戰略設計重點強調三個領域：宏觀穩定、微觀自由和製度改革。具體體現在五個方麵：消除私人商業活動和價格限製、發展對外貿易、促進宏觀穩定、修改商業法和通過私有化提高效率。國有企業改革在出售受阻後，波蘭等國采取股份製改造。國家設有若幹投資基金，通過健全其運行機製和法人治理結構來完善國有及國有控股公司治理。波蘭的國家投資基金管理持有33%的股份，並在10年中管理這些企業的證券，10年後國家投資基金管理的國有股份可以上市。捷克斯洛伐克的股份業所有權，但行使所有者職能。采取公開招標，競標者必須是法人，並具有一定的經濟實力。委托方對受托方的要求是在合同期內實現管理目標。受托方隻是為委托方管理股票而無權轉讓、出售股票。受托方必須按時向委托方提交會計報表、彙報工作等，並接受委托方的檢查。委托方的利益受損時依法按照合同進行賠償。受托方在行使轉交股票等表決權問題上，特別是就公司改組和終止、變更公司成立文件、改變法定資本金、發行證券和審核年度報告等重大問題上必須征求委托方的意見和指示投票。