現在聽到竟然是要去攻打青州，自然是十分願意的，朗聲道：“沒有問題，這次主公都已經將洛陽給弄下來了，我們要是不再表現一下，那可就他對不起這大好河山了！”
呂布最近已經加快速度追求任紅昌，但是馬超卻接二連三的傳來捷報，這可讓他有點著急了，別人在打江山，自己卻在這裏泡美女，最主要的是任紅昌，現在幾乎都是三句不到，便開始談公事，現在禰衡帶領這任紅昌和甄姬統領著屯田築城的事宜，所以就算是呂布想要風花雪月，又找不到合適的理由。而且他從任紅昌一心一意工作的情況來看，他看到了這女子確實非同凡響的一麵，一個女人都在這麼努力想要做出一番成績來，何況他這個天下無雙的武聖？
“吳王莫急。主公的意思已經十分的明確，是想要吳王統領江東那邊的軍事，所以這一次我們進攻青州，最主要的目的還將甘寧將軍從東萊給解決出來，到時候有了他那十萬水軍，我們便能夠殺入江東。而且現在江東的局勢，並不是那麼穩定，孫權將周瑜給幽閉了起來，正好是我們的可以下手的時候！現在我們和劉備他們是開戰的狀態，正好可以在這個背景下，將青州給打下來！”
賈詡對戰術的分析還是十分的到位的。畢竟下整個青州也就張飛和黃忠兩員大將，雖然有些謀士，也就是那個離開徐州進入青州的沮喪糜竺之流，想要打下青州還是一個十分的合適的建議的。而且下東萊也有甘寧可以相互呼應，自然也算是一個有利的條件。
關羽、禰衡、陳宮坐鎮鄴城，和常山的趙雲相互對峙。
呂布和賈詡帶著十萬大軍攻向了青州臨淄城！
張飛接到這樣的軍報之後，並沒有將這個情報及時地傳到劉備那裏，畢竟來的隻是呂布，張飛這一輩最恨的便是呂布，當然現在還要加上一個關羽。呂布是因為三姓家奴，是背叛的代名詞，而關羽同樣也是背叛了他們的兄弟之義，竟然跑到馬超的陣營之中。要說呂布比較耿直的話，這張飛更是如此，他心性單純，最見不得便是這種事情，但是沒想到這種事情，竟然還會發生在自己身上，而且還是自己十分敬重的二哥身上！
他從來都不會去管這裏麵究竟發生了什麼，就算是天塌下來了，關羽都不應該怎麼做！
“來的好！先收拾了呂布，再最揮兵殺向鄴城，去問問那個關羽，究竟是什麼意思！”
張飛自作主張迎戰呂布，鬥將八十多個回合，自然是不敵呂布，在加上賈詡用計斷了張飛的後路，張飛隻好突出重圍，向渤海方向逃去。
就在半途中，便遇到了魏延領兵來救。
魏延也是聽從了諸葛軍師的安排，前來青州這邊相助張飛、黃忠，但是沒想到還沒有進入青州便遇到了敗退回來的張飛！
“怎麼不將黃將軍？”魏延頗有智謀，沒有發現黃忠，便覺得有點不妙！
“我讓黃忠守著臨淄城的。”張飛也有點頹喪，雖然沒有受傷，但是敗給了呂布給他的打擊還是挺大的，畢竟被一個自己瞧不起的人打敗了，那種心情，肯定是糟糕透頂。
魏延大呼一聲不妙：“你讓黃忠守城，他怎麼能夠抵擋的了呂布！而且東萊的甘寧！”
張飛這才清醒了一點，但是他也是沒有辦法，要不是被左右都不得突出來，他肯定也不會放著臨淄城不管的。
張飛和魏延便合兵一處，又向著臨淄殺了過來，但是在半途中竟然被呂布說埋伏，有被殺了個丟盔棄甲，隻好放棄了支援臨淄，但是也不敢就這樣回渤海，便直接帶著兵馬在平原縣駐紮下來。
呂布徹底擊敗了張飛之後，這才帶領這大軍，將臨淄城給圍了起來，又派出一支部隊和甘寧裏應外合，打下了北海郡，甘寧又派自己的副將張燕，率領部隊拿下了齊郡。
不到半個月時間，呂布和甘寧聯手，將大半個青州弄到了手上。現在也就被圍的臨淄城，以及還有張飛和魏延死守的平原縣沒有收取。而且臨淄城雖然是青州的州治，但是並不是一個大城，隻是一個堪堪稱得上繁華的城市，所以黃忠倒是想要將這臨淄城守衛下來，不過臨淄城中的物資，卻不允許！