張梁不知道的是，皇甫嵩連日來的龜縮避戰隻是他的驕兵之計。但每一日皇甫嵩都派喬裝打扮成百姓的兵士外出打探消息，隨時關注著廣宗城中黃巾軍的動向。
一日，外出打探的兵士替皇甫嵩傳回消息稱：“張梁再次派出了城中的一些頭目帶著許多的賊兵離了廣宗城去往各處縣城、村落征收錢糧，預計得三兩日才能回轉。”
於是皇甫嵩決定再次點起兵將去攻打廣宗城，而為了能有更大的勝算，皇甫嵩決定夜裏調兵伏於廣宗城外，而選擇在黎明時分攻城，因為據探子多日的觀察，這個時間廣宗城的城樓上沒有一個崗哨，大概是城中的黃巾賊認為天都亮了應該不可能會有人來偷襲，所以值夜的賊兵才偷懶在白日守城的兵士沒來接崗前，便回營休息去了。
正當廣宗官軍大寨中，將士們正在埋鍋造飯準備飧食（晚餐）的時候，騎都尉曹操帶著左右羽林騎來了，皇甫嵩一開始還以為曹操是來傳遞緊急軍情的，後來當得知是來助戰的，心中頓時大喜。在招呼這幫金貴的“太子黨”用過簡單的飧食後，皇甫嵩便將部隊拉到了廣宗城外埋伏了起來。
雞鳴時分，果然廣宗城的牆上己沒了一個守衛的士兵，皇甫嵩便在此時率軍突入了城中。此時城中的黃巾兵士尚在睡夢之中，當喊殺聲響起時，張梁根本無法去指揮那些尚且光著膀子、穿著褲叉的兵士，於是城中出現了一邊倒的屠殺場麵，原本戰力強悍的“黑山賊”、“青州軍”這些土匪強盜由於剛從睡夢中醒來，在倉促之間應戰，許多人都來不及去拿兵器，因此死傷極多。
另外，城中各部曲長多被張梁派了出去不在城中，而此時的管亥尚在重傷之中，自保尚且不暇，能領兵作戰的除了張梁自己便隻有廖淳與何邑這兩個小頭目了，雖說廖淳在發現官軍偷襲入城後，在第一時間去放出了卞喜與裴元紹二人，但是他們四人終究是從荊州來的客將，且隻是芝麻綠豆般的小頭目，因而也難以引領城中兵士去抗擊官軍。
但是官軍這邊卻不一樣的，皇甫嵩除了有劉備、張飛、關羽三員猛將之外，更有騎都尉曹操帶著大漢王朝最後的王牌羽林騎助戰。
很快官軍便占據了廣宗城中的幾條主要街道，掌控了整座城池。張梁隻得隨著潰逃的亂軍衝出城去。