城邑兩邊的秦、蜀聯軍的四千騎兵拚死阻擋四萬楚軍騎兵，僅十五分鍾而已，便都全部戰死。不過，對於騎兵來說，這十五分鍾實在太重要了。因為有了這十五分鍾，秦惠文王和蜀國侯等人就可以多跑遠二十多裏路，楚軍騎兵要想追上來，就得跑多好長一段時間了。而留在城邑內的二百名蜀軍的步兵也在楚軍步軍趕來後被全部消滅掉。秦惠文王、蜀國侯在二萬五千騎兵護衛下，一口氣跑到褒漢（漢中市），那裏有三千蜀軍守護著。秦惠文王、蜀國侯一行正待入城歇息，隻聽後麵一員大將追來，大聲地說：“大王不可進城”！秦惠文王、蜀國侯回頭一看，見司馬錯渾身血跡帶著三百秦軍騎兵已急急趕到跟前。
秦惠文王問：“何故不能進城”？司馬錯說：“褒漢（漢中市）地處平原，背臨漢水，無險可據，昭睢的五萬楚軍輕騎兵已在二十裏外，若是大王進城，昭睢大軍一到，圍住城池，等楚懷王大軍一到，那時就是插翅也難飛了”。秦惠文王說：“那依你之見怎樣才好呢”？司馬錯說：“為今之計，隻有放棄褒漢（漢中市），方能全身而退，大王可率軍速奔略陽（縣），楚軍若是追擊，便放棄略陽，退守隴南，到了隴南，方保無憂。蜀國侯速率本部兵馬渡過漢水，距守南鄭邑（現南鄭縣）。”秦惠文王說：“善”！司馬錯隨率一萬五千三百秦軍騎兵保護秦惠文王奔往略陽（縣），蜀國侯則率一萬蜀軍騎兵和三千守衛褒漢（漢中市）的蜀軍渡過漢水，固守南鄭。等到昭睢的楚軍騎兵趕到褒漢（漢中市），秦惠文王已經過了勉縣，趕往略陽（縣），蜀國侯也已渡過了漢水，趕往南鄭（縣）。昭睢隨率領大軍進駐褒漢（漢中市），等候楚懷王的大軍到來再做定奪。
第二天早上，楚懷王率三萬騎兵和五萬步兵趕到褒漢，再過一天，第三批五萬楚軍押運糧草也趕到褒漢集合。楚懷王趕到褒漢後，便與昭睢一起觀察周邊地形說：“略陽（縣）本屬褒漢，且是平原，離褒漢（漢中市）不遠，是阻擋秦軍進入褒漢平原的要塞，不能讓秦軍占住，過河對麵的南鄭（縣），三麵是山，一麵是水，居高臨下，地勢險要，不能讓蜀軍占據。我的意見是你我各領一軍，趁敵新敗，立腳未穩，打他個措手不及”。昭睢說：“大王！我本有此意，正等你來定奪”。於是，楚懷王令昭睢率領二萬馬軍，二萬步軍，迅速渡過漢水，攻占南鄭（縣），自己親帥三萬馬軍，二萬步軍，攻取略陽（縣）。其餘的楚軍留守在褒漢（漢中市），並做好隨時的接應。