當時魏鞅聞秦孝公下詔，即砸鍋賣鐵，四處托人，得以進見秦孝公。衛鞅，本乃衛國人，為了名利，不惜出賣妻女祖宗，賣主求榮，臭名遠揚。先是托人拜見魏惠文王，為了討好魏王，斷絕衛籍，改姓魏名鞅，以示忠誠。當魏惠文王詳聽了魏鞅的所謂富國強兵之術後：“你可聞仁者無敵，義者無堅不摧”？隨不用魏鞅。魏鞅到了秦國，為了巴結秦人，又改姓為秦名為鞅，是為秦鞅。於是，秦孝公召見秦鞅，隨得以重用。因此，秦鞅開始變法修刑，對秦民施以種種慘不忍睹的酷刑。凶吏酷刑的結果隻能把秦民當成殺戳的工具，秦鞅的以交割人頭和掠地奪城而記軍功，表麵上秦軍很勇猛，但卻無一不是名利熏心，把頭顱當飯吃，滅絕人性。於是，秦國及其軍隊從此便贏得了虎狼之國、豺狼之師的稱號，這與秦孝公的所謂孝字號大相徑庭。但是，當真把人訓練變成惡狼就能無敵於下嗎？秦臣甘龍、杜摯不以為然，對秦孝公：“秦國要向東展，會盟諸侯，先應消除中原百姓對秦人的誤會，行大義於下，布德澤於萬民，取仁信於四海。這才是富國強兵之本。衛鞅之法，乃無君無父之術，等到秦國霸主下的時候也就到了強弩之末了”。秦孝公急功近利，遂不聽甘龍、杜摯等人的勸告。
楚宣王十六年，魏惠文王興兵南侵，與楚軍決戰於許昌之南和方、葉西北的禹州、古城，雙方投入兵力各二十萬軍，楚軍在許昌之南大敗魏師，韓哀侯出兵十萬幫助魏軍打擊楚師，楚宣王見狀，隨收兵退守方、葉，汝州、禹州、古城又被韓、魏軍隊所占領。衛鞅則乘此機會，率秦軍東進，與魏軍戰於河西，大敗魏軍於華陰，兵指潼關、韓城和安邑。這時，魏國因軍隊主力在許昌、禹州與楚師膠戰，華陰、河西的防守力量相對薄弱。魏惠文王聞訊，急從晉城、晉中調二十萬大軍進安邑，於韓城、潼關大敗秦鞅，擊退了秦軍的進攻。秦鞅隨率軍轉而南下，攻擊洛川的韓軍，拓地至商南以北。
楚宣王二十七年，也就是公元前4年，魏惠文王命大將軍龐涓率三十萬大軍伐趙伐齊，齊威王用孫臏退避減灶，示弱驕兵和聲東擊西之計，於馬陵大敗龐涓，三十萬魏軍幾乎殆盡。魏國因連年征戰，再經此一敗，隨元氣大傷，由盛轉衰。魏惠文王下霸主的地位已開始動搖，齊威王更是趾高氣揚，以為下霸主非他莫屬了。秦鞅則乘機率領二十萬秦軍東進打擊魏軍，意圖攻取魏國的河西之地，趙軍又乘機盡出邯鄲，南下攻取魏國的安陽。魏惠文王麵對齊、趙、秦三國的軍隊入侵，隨命大梁、濮陽魏軍迎戰齊師，魏公子卬率安邑、洛陽的二十萬魏軍迎戰秦鞅的二十萬秦軍，自己率軍迎戰邯鄲的趙軍。後因魏公子卬受衛鞅欺詐，兵敗河西華陰，隨向齊王割地求和，同時讓出安陽給趙國，以求罷兵言和。哎！魏國剛剛兵敗馬陵，死傷二十幾萬兵，現在又兵敗河西，損師十萬，國勢更是一年不如一年了。